In dieser Arbeit wird der IFRS 3 zunächst von anderen Standards abgegrenzt und sein Ziel dargelegt. Außerdem sind grundlegende Definitionen notwendig, um beim Leser ein einheitliches Verständnis von den Sachverhalten zu ermöglichen. Daraufhin wird das Ablaufschema des IFRS 3 vorgestellt und anschließend auf besondere Aspekte des Standards eingegangen. Auf den theoretischen Teil der Arbeit folgt dann die praktische Anwendung des Standards am Beispiel einer Akquisition des DAX-Konzerns Siemens Healthineers. Diese Akquisition wird dann mit einer ähnlichen Übernahme im Jahr 2014 anhand von verschiedenen Kennzahlen verglichen. Daraufhin wird aus den Messgrößen ein Fazit gezogen und das Ganze kritisch gewürdigt. Die Arbeit endet mit einer Schlussbetrachtung.
Die Aufstellung und Prüfung von international vergleichbaren Unternehmensabschlüssen gewinnt zunehmende Bedeutung. Internationale Rechnungslegung ist also mittlerweile essenziell für viele Unternehmen. Für Erfolg im Wettbewerb wird Wachstum von vielen Unternehmensführern als Grundvoraussetzung gesehen. Um Wachstum zu erzielen haben Unternehmen zwei Möglichkeiten: organisches und anorganisches Wachstum. Um sich den Einstieg in neue, bisher unbekannte Märkte zu erleichtern, können bestehende Unternehmen akquiriert werden. Ein großer Vorteil von Akquisitionen gegenüber dem organischen Wachstum ist das schnelle Eintreten in neue Märkte, da durch die Akquisition werden unter anderem auch Geschäftsbeziehungen zu Kunden und Lieferanten, sowie das Image des Unternehmens übernommen. Natürlich bergen Akquisitionen auch Herausforderungen, allen voran das notwendige finanzielle Engagement.
Unternehmenszusammenschlüsse spielen in der Rechnungslegung eine wichtige Rolle. Der International Financial Reporting Standard (IFRS) 3 regelt die Erstbilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und schafft durch die Standardisierung eine Vergleichbarkeit. Aufgrund des in den letzten 30 Jahren stark angestiegenen Transaktionsvolumen und der Anzahl an Akquisitionen ist das Thema für Investoren besonders relevant. Der aus der Erstbilanzierung entstehende Goodwill ist ein häufiges Konfliktthema, so wird er als Ursache für vermeintlich aufgeblähte Bilanzen der DAX Konzerne bezeichnet. Er lässt sich auch als Übernahmeprämie bezeichnen und muss zusammen mit den erworbenen Vermögenswerten bilanziert werden. In den folgenden Jahren kann der Goodwill aufgrund von Abschreibungen einen negativen Einfluss auf das Betriebsergebnis haben.
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Tabellenverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Einleitung
2 TheoretischeGrundlagen
2.1 ZieleundAbgrenzung
2.2 GrundlegendeDefinitionen
2.3 IFRS3-Schema
2.3.1 Grundlegendes
2.3.2 Identifizierung des Erwerbers
2.3.3 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes
2.3.4 AnsatzundBewertung
2.3.5 Ermittlung des Goodwills
2.4 Vertiefung ausgewählter Aspekte
2.4.1 Bilanzierung des Goodwills
2.4.2 Unterschied von Goodwill und immateriellen Vermögenswerte
3 Praktische Anwendung
3.1 Analyse Siemens Healthineers
3.1.1 SiemensHealthineers
3.1.2 CorindusVascularRobotics
3.1.3 Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3
3.2 Vergleichsakquisition Philips
3.2.1 Grundlegendes
3.2.2 Kennzahlen
3.2.3 Auswertung
3.3 Kritische Betrachtung
4 Schlussbetrachtung
Literaturverzeichnis
Anhang
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Berechnung des Fair Values
Abbildung 2: Berechnung des Goodwills
Abbildung 3: Berechnung des Fair Values für die Aquisition von Corindus durch Siemens Healthineers
Tabellenverzeichnis
Tabelle 1: Berechnung des Goodwills nach Partial- und Full-Goodwill-Methode
Tabelle 2: Kennzahlen derAkquisitionen von Siemens Healthineers und Philips
Tabelle 3: Beispieldaten zur Berechnung des Goodwills
Tabelle 4: Beispiel zur Berechnung des Goodwills nach Partial- und Full-Goodwill-Methode
Tabelle 5: Berechnung der Kennzahlen derAkquisitionen von Siemens Healthineers und Philips
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
1 Einleitung
Die Aufstellung und Prüfung von international vergleichbaren Unternehmensabschlüssen gewinnt zunehmende Bedeutung, denn diese ist an vielen Börsen Voraussetzung für eine Notierung. Internationale Rechnungslegung ist also mittlerweile essenziell für viele Unternehmen, um erfolgreich neues Kapital einzusammeln. Begründet wird dies in dem Verlangen von Investoren und Analysten nach Transparenz und Vergleichbarkeit (vgl. Wagenhofer, 2015, S. 23-26).
Für Erfolg im Wettbewerb wird Wachstum von vielen Unternehmensführern als Grundvoraussetzung gesehen, denn Wachstum steht oft mit Größenvorteilen und einer steigenden Marktmacht in Verbindung. Wachstum birgt allerdings auch große Herausforderungen, wie hohe Investitionen und steigende Komplexität (vgl. Raisch et al., 2010, S. 3). Um Wachstum zu erzielen haben Unternehmen zwei Möglichkeiten: organisches und anorganisches Wachstum. Organisches Wachstum bezeichnet das Expandieren aus eigener Kraft, durch die interne Schaffung neuer Aktivitäten (vgl. Welter, 2006, S. 21). Um sich den Einstieg in neue, bisher unbekannte Märkte zu erleichtern, können bestehende Unternehmen akquiriert werden. Ein großer Vorteil von Akquisitionen gegenüber dem organischen Wachstum ist das schnelle Eintreten in neue Märkte, da durch die Akquisition werden unter anderem auch Geschäftsbeziehungen zu Kunden und Lieferanten, sowie das Image des Unternehmens übernommen. Natürlich bergen Akquisitionen auch Herausforderungen, allen voran das notwendige finanzielle Engagement (vgl. Müller-Stewens & Spanninger, 2012, S. 178).
Demzufolge spielen Unternehmenszusammenschlüsse in der Rechnungslegung eine wichtige Rolle. Der International Financial Reporting Standard (IFRS) 3 regelt die Erstbilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und schafft durch die Standardisierung eine Vergleichbarkeit (vgl. Alibhai et al., 2020, S. 746). Aufgrund des in den letzten 30 Jahren stark angestiegenen Transaktionsvolumen und der Anzahl an Akquisitionen ist das Thema für Investoren besonders relevant (vgl. imaa, 2021). Der aus der Erstbilanzierung entstehende Goodwill ist ein häufiges Konfliktthema, so wird er als Ursache fürvermeintlich aufgeblähte Bilanzen der DAX Konzerne bezeichnet. Er lässt sich auch als Übernahmeprämie bezeichnen und muss zusammen mit den erworbenen Vermögenswerten bilanziert werden (vgl. Sommer, 2020). In den folgenden Jahren kann der Goodwill aufgrund von Abschreibungen einen negativen Einfluss auf das Betriebsergebnis haben. Eben diese aufgeführten Punkte verdeutlichen die Relevanz eines einheitlichen Standards und bieten somit eine Grundlage für diese Hausarbeit.
Im Folgenden wird der IFRS 3 zunächst von anderen Standards abgegrenzt und sein Ziel dargelegt. Außerdem sind grundlegende Definitionen notwendig, um beim Leser ein einheitliches Verständnis von den Sachverhalten zu ermöglichen. Daraufhin wird das Ablaufschema des IFRS 3 vorgestellt und anschließend auf besondere Aspekte des Standards eingegangen. Auf den theoretischen Teil der Arbeit folgt dann die praktische Anwendung des Standards am Beispiel einer Akquisition des DAX-Konzerns Siemens Healthineers. Diese Akquisition wird dann mit einer ähnlichen Übernahme im Jahr 2014 anhand von verschiedenen Kennzahlen verglichen. Daraufhin wird aus den Messgrößen ein Fazit gezogen und das Ganze kritisch gewürdigt. Die Arbeit endet mit einer Schlussbetrachtung.
2 Theoretische Grundlagen
2.1 Ziele und Abgrenzung
Der IFRS 3 hat die Erstbilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen zum Gegenstand. Er beschreibt, wie ein Geschäftsvorfall gebucht wird, bei dem ein Unternehmen eine Akquisition vorgenommen hat. (vgl. Deloitte, o. J.) Der Standard hat das Ziel „die Relevanz, Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit der Informationen zu verbessern“ (Jödicke, 2020, S. 589), welche Unternehmen im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses veröffentlichen (vgl. ebd. 2020, S. 589). Nach dem IFRS 3 handelt es sich bei allen Unternehmenszusammenschlüssen um Akquisitionen. Demzufolge muss der Käufer die erworbenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in seine Bilanz integrieren (vgl. Alibhai et al., 2020, S. 316). Bei jeder Akquisition muss der Konzern wählen, ob nach der Full- oder der Partial-GoodwillMethode (auch genannt Neubewertungsmethode) verfahren wird. Die Unterschiede der Methoden kommen zum Ausdruck, wenn das beherrschende Unternehmen nicht 100% der Anteile am beherrschten Unternehmen hält (vgl. Nardmann & Heller, 2020, S. 6).1
Während der IFRS 3 sich mit der Erstbilanzierung und der Bewertung von verschiedenen Posten auseinandersetzt, ist die Kapitalkonsolidierung nicht im Standard geregelt. Außerdem wird die Beherrschung nur oberflächlich thematisiert. Die spezifischen Konsolidierungsverfahren, welche beherrschende Unternehmen anwenden müssen, um ihren Jahresabschluss zu erstellen, sind im IFRS 10 beschrieben. Das Thema der Beherrschung wird ebenfalls umfänglich im IFRS 10 behandelt (vgl. Jödicke, 2020, S. 939-941).
2.2 Grundlegende Definitionen
Für die weitere Betrachtung des IFRS 3 müssen die folgenden Begrifflichkeiten klar definiert und untereinander abgegrenzt werden.
Im Zuge von Unternehmenszusammenschlüssen erhalten zwei Zeitpunkte eine hohe Relevanz. Im zeitlichen Ablauf ist das Signing dabei der erste Zeitpunkt. Das Signing bezeichnet die Unterzeichnung des Kaufvertrages, hierbei verpflichten sich beide Parteien zur Übertragung des Eigentums. Teil des unterzeichneten Kaufvertrages ist ebenfalls die Terminierung des Vollzuges. Beim Vollzug spricht man vom Closing. Am Tag des Closings werden die Eigentumsanteile dem Käufer übertragen und er erlangt die rechtliche und wirtschaftliche Beherrschung. Es ist zu beachten, dass zwischen dem Signing und dem Closing mehrere Wochen oder Monate liegen können. Diese Übergangsphase dient üblicherweise zur Erfüllung der vertraglichen und rechtlichen Vollzugsbedingungen (vgl. Wagner, 2020, S. 7).
Im Rahmen der Bilanzierung der erworbenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten spielt der Begriff „Fair Value“ eine wichtige Rolle. Unter Fair Value versteht man die marktbasierte Bewertung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten (vgl. Jödicke, 2020, S. 1040). Folglich ist der Fair Value der Preis, welcher bei Verkauf oder Übertragung mit einem gewöhnlichen Marktteilnehmererzieltwerden würde (vgl. Bardens & Meurer, 2013).
Neben den bereits aufgeführten Begriffen besteht weiterhin die Notwendigkeit immaterielle Vermögensgegenstände abzugrenzen. Immaterielle Vermögensgegenstände sind identifizierbare Vermögensgegenstände, welche allerdings keine physische Substanz besitzen. Beispiele für solche sind Markennamen, Patente oder Kundenlisten (vgl. Jödicke, 2020, S. 414). Im Zusammenhang mit der Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses erhält der Goodwill eine besonders wichtige Rolle. Unter dem Goodwill versteht man die Differenz zwischen dem Kaufpreis für das Unternehmen und dem ermittelten Fair Value der Vermögenswerte des Unternehmens. Im deutschen spricht man von Geschäfts- oder Firmenwert (vgl. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 2019, S. 123).
Nach der Abgrenzung des Goodwills bzw. des Geschäfts- oder Firmenwerts liegt der Fokus auf dem Begriff Impairment. Unter diesem Begriff wird die jährlich durchzuführende Prüfung des Goodwills auf eine mögliche Wertminderung verstanden (vgl. Nardmann & Heller, 2020, S. 3).
2.3 IFRS 3 - Schema
2.3.1 Grundlegendes
Zunächst muss gemäß IFRS 3.3 überprüft werden, ob es sich bei einerTransaktion um einen Unternehmenszusammenschluss handelt und der IFRS 3 damit überhaupt Anwendung findet. Hierfürgilt es festzustellen, ob die erworbenen Vermögensgegenstände und die übernommenen Schulden einen Geschäftsbetreib darstellen. Falls dies nicht zutrifft, ist die Transaktion als Erwerb von Vermögensgegenständen gemäß IFRS 3.2(b) zu bilanzieren (vgl. Zülch & Hendler, 2021, S. 746). Generell gibt es nach IFRS 3.B6 verschiedene Arten von Zusammenschlüssen: Anteilserwerb (share deal), Unternehmenskauf (asset deal), Fusion (legal merger) und die Erlangung von Kontrolle aufgrund von vertraglichen Änderungen (vgl. Lüdenbach et al., 2018, S. 2067).
Nach IFRS 3.4 ist ein Unternehmenszusammenschluss jedoch unabhängig von der Art des Zusammenschlusses nach der Erwerbsmethode zu bilanzieren. Diese Methode besteht aus vier wesentlichen Schritten (vgl. Zülch & Hendler, 2021, S. 746).
2.3.2 Identifizierung des Erwerbers
Ausgehend von der Feststellung, dass ein Unternehmenszusammenschluss vorliegt, muss ermittelt werden, welches Unternehmen die Kontrolle überein weiteres Unternehmen gewonnen hat und folglich als Erwerber zu bezeichnen ist. Hierfür wird zuerst der IFRS 10 herangezogen, der sich mit dem Thema der Beherrschung auseinandersetzt. Er dient damit als Leitlinie zur Identifizierung des Beherrschenden. Die Beherrschung liegt nur vor, wenn der Investor folgende drei Kriterien erfüllt. Er hat zum einen „die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen“ (Zülch & Hendler, 2021, S. 1160). Darüber hinaus erfährt er eine Risikobelastung durch die Beteiligung und besitzt die Fähigkeit Einfluss auf die Höhe der Rendite zu nehmen, die er mit dem Engagement erzielt (vgl. ebd., S. 746).
Können die drei Kriterien nicht eindeutig bestätigt werden, gilt es die in IFRS 3.B14-B18 genannten Faktoren heranzuziehen. Gemäß IFRS 3.B14 kann ausschlaggebend sein, welches Unternehmen Zahlungsmittel überträgt. Unter anderem können auch die Größenverhältnisse der betroffenen Unternehmen maßgeblich sein (vgl. ebd., S. 778).
2.3.3 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes
Im zweiten Schritt muss dann der Erwerbszeitpunkt festgestellt werden. Als Erwerbszeitpunkt gilt nach IFRS 3.9 der Zeitpunkt, zu dem die Beherrschung und damit die faktische Kontrolle überdas erworbene Unternehmen erlangt wird. Grundsätzlich ist dieser Zeitpunkt der Tag des Abschlusses - auch genannt Closing (date). Der Erwerbszeitpunkt kann allerdings auch vor oder nach dem Closing liegen, sofern dies schriftlich vereinbart wurde (vgl. Zülch & Hendler, 2021, S. 748).
2.3.4 Ansatz und Bewertung
Im nächsten Schritt hat der Erwerber alle „erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, die übernommenen Schulden und alle nicht beherrschenden Anteile an dem Unternehmen“ (Zülch & Hendler, 2021, S. 748) anzusetzen und zu bewerten. Der Ansatz und die Bewertung findet dabei unabhängig von der Bilanzierung des Veräußerers statt, somit ist das erworbene Nettovermögen neu zu beurteilen in Bezug auf Bilanzierungsfähigkeit und Bewertung (vgl. Lüden- bach et al., 2018, S. 2105).
Voraussetzung für den Ansatz sind die in den Paragrafen IFRS 3.11 und 12 genannten Kriterien. Die erworbenen Vermögenswerte oder Schulden müssen einen tatsächlichen wirtschaftlichen Einfluss haben und dürfen nicht auf mögliche Entwicklungen in der Zukunft basieren, d.h. sie müssen klar identifizierbar sein. Zusätzlich muss ein klarer Bezug zu der Transaktion bestehen (vgl. Zülch & Hendler, 2021, S. 748).
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Berechnung des Fair Values
Quelle: In Anlehnung an Brauchte & Falkum, 2011, S. 6
Häufig kommt es bei der Neubewertung des Nettovermögens zum Ansatz zusätzlicher Posten, da Eventualschulden und bestimmte immaterielle Vermögenswerte durch die Transaktion einen derivativen Charakter erlangen und damit anders als zuvor bilanziert werden können. Häufige Beispiele dafür sind Marken oder Kundenlisten, die der Erwerber nun aktivieren darf. Ergänzend zum Ansatzgrundsatz, derfestlegt was angesetzt werden darf, regelt der Bewertungsgrundsatz, zu welchem Wert die Vermögenswerte und Schulden angesetzt werden müssen.
Sie müssen zum beizulegenden Zeitwert (FairValue) angesetzt werden, für den der Erwerbszeitpunkt ausschlaggebend ist. (vgl. Lüdenbach et al., 2018, S. 2105f.)
Hat der Erwerber nicht das gesamte Unternehmen sondern nur einen Anteil erworben, besteht ein Wahlrecht zwischen zwei Bewertungsmethoden, der sogenannten Partial-Goodwill-Me- thode (Neubewertungsmethode) und der Full-Goodwill-Methode (vgl. Nardmann & Heller, 2020,S.6;vgl.Abbildung1).
2.3.5 Ermittlung des Goodwills
Im letzten Schritt muss dann der Geschäfts- oder Firmenwert - der sogennante Goodwill - bestimmt und bilanziert werden. Dieser ergibt sich aus der Differenz des Fair Values und der übertragenen Gegenleistung. Die übertragene Gegenleistung besteht klassischerweise aus Zahlungsmitteln. Bein einer Gegenleistung in Form von songstigen Vermogenswerten oder bspw. eines Tochterunternehmens des Erwerbers ist hierfür ebenfalls der Fair Value zu ermitteln, um dann anschliebend den Goodwill bestimmen zu können (vgl. Zulch & Hendler, 2021, S. 754; vgl. Abbildung 2).
Abbildung 2: Berechnung des Goodwills
Quelle: In Anlehnung an Brauchle & Falkum, 2011, S.6
Bei einem Unternehmenszusammenschluss,bei ewelchem der FairValue des erworbenen Unternehmens größer ist als die übertragene Gegenleistung, ist gemäß IFRS 3.36 eine erneute Prüfung notwendig. Im Rahmen dieser Prüfung wird gezielt hinterfragt, ob der FairValue korrekt ermittelt wurde und ob weitere, bisher nicht entdeckte Schulden vorhanden sind, welche den FairValue mindern würden. Kommt die erneute Prüfung zum gleichen Ergebnis wird der negative Unterschiedsbetrag nach IFRS 3.34 ertragswirksam erfasst (vgl. ebd. S. 754-756).
2.4 Vertiefung ausgewählter Aspekte
2.4.1 BilanzierungdesGoodwills
Sollte das erwerbende Unternehmen nicht alle Anteile des Beteiligungsunternehmens erworben haben, so bedarf es dennoch einer Bilanzierung der Minderheitenanteile im Erwerbszeitpunkt (vgl. Jödicke, 2020, S. 591).
Das erwerbende Unternehmen erhält hierbei gemäß IFRS 3.19 ein Wahlrecht bezüglich der Ansetzung des Goodwills des nicht beherrschten Anteils. Es ist möglich zwischen der Bilanzierung zum beizulegenden Zeitwert der Anteile (Full-Goodwill-Methode) oder derAnsetzung in Höhe des den Minderheiten zustehenden Anteils am identifizierbaren Nettovermögen (Neu- bewertungsmethode/Partial-Goodwill-Methode) zu entscheiden (vgl. ebd., S. 593).
Bei der Partial-Goodwill-Methode werden mithilfe des Ausgleichspostens „Anteile anderer Gesellschafter“ die Anteile am Eigenkapitals des erworbenen Unternehmens abgebildet, welche nicht im Besitz des beherrschenden Unternehmens sind. Zur Berechnung des Wertes erfolgt zunächst eine Multiplikation der Beteiligungsquote der Minderheitsgesellschafter (nicht beherrschter Anteil) mit dem neubewerteten Nettovermögen des erworbenen Unternehmens (Fair Value). Das hieraus entstehende Produkt ist folglich der nicht beherrschte Anteil am Gesamtvermögen. Anschließend wird der Goodwill aus dem Unternehmenskauf ermittelt. Hierfür wird die Differenz aus dem Beteiligungsbuchwert (Kaufpreis) und dem anteiligen neubewerteten Nettovermögen (beherrschterAnteil am FairValue) errechnet. Diese Differenz ist folglich der Geschäftsoder Firmenwert aus dem Unternehmenszusammenschluss (vgl. Lüdenbach etal.,2018,S.2188).
[...]
1 Aufdie beiden Methoden wird im Kapitel 2.4.1 Bilanzierung des Goodwills näher eingegangen.