Der Leveraged Buyout (LBO) als Standardform von Private-Equity-Unternehmensübernahmen. Transaktionsstruktur, Chancen und Risiken aus einzelwirtschaftlicher Sicht
Zusammenfassung
Immer mehr Unternehmen werden von Investoren übernommen, die den Unternehmenskauf, überwiegend mit Fremdkapital finanzieren. Jenes Fremdkapital wird von Dritten wie beispielsweise Banken in Form eines Kredits bezogen. Diese Finanzierungsmethode infolge einer hohen Verschuldung wird oft kritisch gesehen, es wird versucht, den Leverage Effekt zu nutzen, um auf diese Weise die Eigenkapitalrendite nach oben zu treiben. Die Sicherung des Fremdkapitals erfolgt durch die Zielgesellschaft, dies erweckt den Eindruck, dass sich die Übernahme des Unternehmens so gut wie selbst finanziert.
Im Rahmen der Principal-Agency-Theorie steht die Frage nach den effizienten Anreizstrukturen innerhalb von Unternehmen im Mittelpunkt. Die Eigentumsübertragung wickelt im Falle des Leveraged Buyouts einen hohen Fremdkapitaleinsatz ab. Das kann laut Fürsprechern des LBO zu effizienteren Kontrollmechanismen und Anreizstrukturen führen. Die Öffentlichkeit, sowie die Wissenschaft sieht das, vor allem im Hinblick auf die Effizienz kritisch. Hierbei ist zu untersuchen, in welchem Umfang ein fremdfinanzierter Unternehmenskauf mit anschließender Liberalisierung und Reorganisation der Unternehmensführung ein wirksames Mittel darstellt, um die Anreizstrukturen zu verbessern. Sowohl die Investoren, als auch die Geschäftsführung des Unternehmens verfolgen bei der Verwendung des Leveraged Buyouts das Ziel, das Gesamtkapital optimal in Eigen- und Fremdkapital aufzuteilen. Somit wird die Rentabilität des Eigenkapitals stark ansteigen und daraus resultiert der Leverage Effekt.
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Einführung
1.1 Problemstellung und Zielsetzung
1.2 Vorgehensweise und Methodik
2 Einordnung und Bedeutung des Leveraged Buyout
2.1 Bedeutung und Abgrenzung des LBO
2.2 Berechnung und Beispiel des Leverage Effekts
2.3 Chancen und Risiken des Leverage Effekts
3 Der LBO in der Praxis
3.1 Beteiligte Akteure des Leveraged Buyouts
3.2 Chancen und Risiken der Akteure
3.3 Transaktions- und Finanzierungsstruktur
4 LBO im Spannungsfeld von Agency-Konflikten
5 Schlussfolgerungen
6 Literaturverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Prof. Dr. Claudius Mandel, Skript 8 nachher, S. 33
Abkürzungsverzeichnis
EBO Employee Buy Out
EK Eigenkapital
FK Fremdkapital
i Zinssatz
LBO Leveraged Buy Out
LEBO Leveraged Employee Buy Out
LMBI Leveraged Management Buy In
LMBO Leveraged Management Buy Out
M&A Merger und Acquisition
MBI Management Buy In
MBO Management Buy Out
PIK Pay-in-Kind
rEK Eigenkapitalrentabilität
rGK Gesamtkapitalrentabilität
1 Einführung
1.1 Problemstellung und Zielsetzung
Immer mehr Unternehmen werden von Investoren übernommen, die den Unternehmenskauf, überwiegend mit Fremdkapital finanzieren. Jenes Fremdkapital wird von Dritten wie beispielsweise Banken in Form eines Kredits bezogen. Diese Finanzierungsmethode infolge einer hohen Verschuldung wird oft kritisch gesehen, es wird versucht, den Leverage Effekt zu nutzen, um auf diese Weise die Eigen-kapitalrendite nach oben zu treiben. Die Sicherung des Fremdkapitals erfolgt durch die Zielgesellschaft, dies erweckt den Eindruck, dass sich die Übernahme des Unternehmens so gut wie selbst finanziert. Einem Leveraged Buy-Out gehen an vielen Orten verschiedene Ansichten über die effiziente und gewinnmaximale Führung eines Unternehmens voran. Mergers und Acquisitions Aktivitäten sind Fusionen, sowie Käufe von Unternehmen und Unternehmensanteilen. So versteht man unter Merger die Verschmelzung oder Fusion von zwei Unternehmen in eine Gesellschaft. Acquisitions hingegen ist der Kauf von Unternehmensanteilen oder einer vollständigen Gesellschaft. Merger und Acquisitions Aktivitäten (M&A) stellen den Umbruch der Unternehmenskontrolle von den bisherigen auf die neuen Eigentümer dar.1 Ebenso schließen sie damit die Neujustierung der Anreizstrukturen und Kontrollmechanismen für das alte und ebenfalls neue Management ein. Im Rahmen der Principal-Agency-Theorie steht die Frage nach den effizienten Anreizstrukturen innerhalb von Unternehmen im Mittelpunkt. Die Eigentumsübertragung wickelt im Falle des Leveraged-Buy-Outs einen hohen Fremdkapitaleinsatz ab. Das kann laut Fürsprechern des LBO zu effizienteren Kontrollmechanismen und Anreizstrukturen führen. Die Öffentlichkeit, sowie die Wissenschaft sieht das, vor allem im Hinblick auf die Effizienz kritisch. Hierbei ist zu untersuchen, in welchem Umfang ein fremdfinanzierter Unternehmenskauf mit anschließender Liberalisierung und Reorganisation der Unternehmensführung ein wirksames Mittel darstellt, um die Anreizstrukturen zu verbessern.2 Sowohl die Investoren, als auch die Geschäftsführung des Unternehmens verfolgen bei der Verwendung des Leveraged Buyouts das Ziel, das Gesamtkapital optimal in Eigen- und Fremdkapital aufzuteilen. Somit wird die Rentabilität des Eigenkapitals stark ansteigen und daraus resultiert der Leverage Effekt.3
1.2 Vorgehensweise und Methodik
Die vorangehend genannte Finanzierungsart wird immer bedeutender und interessanter für Unternehmen. Der Leveraged-Buyout bringt jedoch nicht nur Chancen, sondern auch Risiken mit sich. Das Ziel dieser Hausarbeit ist es, diese im Hinblick auf den Leverage Effekt anzuwenden und die Chancen und Risiken der beteiligten Akteure zu diskutieren und zu präsentieren. Weiterhin wird näher auf die Abgrenzung des LBO, sowie die Klassifizierung der LBO Teilnehmer eingegangen. Die Kapitalgeber des LBO folgen auf die Transaktions- und Finanzierungsstruktur. Abschließend wird das LBO im Spannungsfeld von Agency-Konflikten beleuchtet.
Anfangs wurde das Thema Leveraged Buyout und Leverage Effekt näher beleuchtet. Diese Recherche erfolgte über das, von der FOM Hochschule zur Verfügung gestellte, Tool „EBSCO Discovery Service“ und den Verlag „Springer“. Weiterhin wurde das Internet und Google zur Recherche genutzt. Bei der Recherche wurde mit den passenden Schlagwörtern gearbeitet. Durch die ausgiebige Recherche wurde das Thema, sowie die Zusammenhänge der verschiedenen Themen verstanden.
2 Einordnung und Bedeutung des Leveraged Buyout
2.1 Bedeutung und Abgrenzung des LBO
Unter Leveraged versteht man das Verhältnis zwischen dem beträchtlichen Anteil des von Dritten bereitgestellten Kapitals (Fremdkapital) und des Eigenkapitals des zu erwerbenden Unternehmens. Buyout hingegen bezeichnet den Erwerb eines Unternehmens oder von Anteilen bzw. Vermögenswerten eines Unternehmens.4 Wenn ein Unternehmen durch externe oder interne Investoren übernommen oder gekauft wird, spricht man von einer Finanzierungskombination. Hierbei wird der Großteil des Kaufpreises mit Fremdkapital finanziert. Das bedeutet, dass durch gezielte Schulden ein hoher Gewinn erwartet wird.5 Das Beziehen einer großen Menge von Fremdkapital bringt eine potenzielle Hebelwirkung der Kapitalstruktur mit sich. Das ist der sogenannte Leverage-Effekt. Diese Hebelwirkung soll die Rentabilität des verwendeten Private Equity6, sowie die Eigenkapitalrentabilität der Investoren erhöhen.7 Bei dieser Finanzierungsmethode werden schnelle und hohe Gewinnausschüttungen erwartet, deshalb bevorzugen Investoren diese Methode. Es sollte jedoch beachtet werden, dass die Rentabilität des Gesamtkapitals höher ist als die, für die Aufnahme des Fremdkapitals, zu bezahlenden Zinsen.8 Im Normalfall wird der Erwerb des Fremdkapitals durch die Aktiva des Zielunternehmens besichert und mit den Zinsen und Tilgungen nachgewiesen. Zurückgezahlt wird das geliehene Kapital durch den erzeugten Cashflow des Zielunternehmens. Der nachfolgende Weiterverkauf des Unternehmens bzw. der Unternehmensanteile ist eine Refinanzierung. Wenn der Weiterverkauf jedoch über das bisherige Management läuft, spricht man von einem Management-Buyout.9
Die Finanzierung nach dem Leveraged Buyout gehört zur Gruppe der Akquisitionsfinanzierung. Diese werden identifiziert, indem ein ganzes Unternehmen (Share Deal) oder Anteile eines Unternehmens (Asset Deal) durch Fremdkapital finanziert werden.10
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Prof. Dr. Claudius Mandel, Skript 8 nachher, S. 33
Bei den verschiedenen Finanzierungsarten sind zwei wichtige Aspekte zu beachten. Der erste Aspekt ist die Finanzierungsart, darunter versteht man, ob das Unternehmen mit einem hohen oder niedrigen Fremdkapitalanteil finanziert wird. Der zweite Aspekt beschreibt die Käufergruppe, wer kauft die Anteile oder gar ein vollständiges Unternehmen.
Beim Anteils- oder Vermögenskauf von Dritten wird zwischen dem Leveraged Buyout (LBO) und dem traditionellen Kauf unterschieden. Vom LBO wird gesprochen, wenn das Zielunternehmen mit einem hohen Fremdkapitalanteil finanziert und durch eine Private Equity-Gesellschaft erworben wird. Wenn das Unternehmen von beispielsweise Investoren gekauft und ein niedriger Anteil von Fremdkapital benötigt wird, bahnt sich ein traditioneller Kauf an.
Wenn die Transaktion vom bestehenden Management getätigt wird liegt ein Management Buy-out (MBO) vor. Hier erwerben die angestellten Manager des Zielunternehmens einen Teil oder die Unternehmung im Ganzen. Wird das Targetunternehmen wiederum von einem externen Management gekauft, liegt ein Management Buy-in (MBI) vor. In beiden Fällen ist eine Einbeziehung von Dritten zur Hilfe möglich und eine Finanzierung mit einem niedrigen Fremdkapitalanteil liegt vor. Wird sich jedoch unter den zuvor genannten Kriterien anstatt einer Finanzierung mit geringem Anteil von Fremdkapital für eine Finanzierung mit hohem Fremdkapitalanteil entschieden, spricht man von einem Leveraged Management Buyout (LMBO) und einem Leveraged Management Buyin (LMBI).11
Von einem Employee Buy Out (EBO) spricht man, wenn die eigene Belegschaft, also die bestehenden Mitarbeiter die Anteile des vorherigen Inhabers kaufen. In diesem Fall wird kein hoher Fremdkapitalanteil für die Transaktion verwendet.12 Der Leveraged Employee Buy Out (LEBO) beschreibt die Finanzierung mit einem verhältnismäßig großen Anteil von Fremdkapital und der Übernahme der Gesellschaft durch die Belegschaft.
2.2 Berechnung und Beispiel des Leverage Effekts
Der Leverage Effekt ist eine Hebelwirkung der Kapitalstruktur.13 Dieser Effekt zeigt den Zusammenhang zwischen der Eigenkapitalrentabilität und dem Anteil der Fremdfinanzierung auf. Jedoch ist zu beachten, dass der Zins für das geliehene Fremdkapital niedriger ist als die Gesamtkapitalrendite.14 Denn wenn die Gesamt-kapitalrendite schließlich niedriger ist als der Fremdkapitalzinssatz, sinkt die Eigenkapitalrendite mit zunehmenden Verschuldungsgrad15 und der sogenannte negative Leverage Effekt tritt ein. Um den Leverage Effekt zu berechnen, wird folgende Formel benötigt.
Der Leverage Effekt, also die Eigenkapitalrentabilität ( wird berechnet, indem das Fremdkapital (FK) durch das Eigenkapital (EK) dividiert ( wird, daraus ergibt sich der sogenannte Verschuldungsgrad. Der Verschuldungsgrad zeigt das Verhältnis von Fremdkapital zu Eigenkapital auf.16 Der durchschnittliche Verschuldungsgrad in Deutschland beläuft sich auf ca. 400 Prozent.17 Nach der Berechnung des Verschuldungsgrades, wird der Fremdkapitalzins von der Gesamtkapitalrentabilität ( abgezogen. Das Ergebnis wird mit dem Verschuldungsgrad multipliziert. Abschließend wird das ermittelte Zwischenergebnis mit der Gesamtkapitalrentabilität addiert. Dabei kommt das Endergebnis, die Eigenkapitalrentabilität, der sogenannte Leverage Effekt heraus.
Als Beispiel haben wir die Müller GmbH, diese besitzt Eigenkapital in Höhe von 100.000 € und aufgenommenes Fremdkapital i. H. v. 200.000 €. Die Gesamtkapitalrentabilität ist mit 10 % und der Fremdkapitalzins mit 5 % gegeben. Somit können wir die gegebenen Werte in die bekannte Formel einsetzen:
Zuerst berechnen wir den Verschuldungsgrad, dafür dividieren wir das FK (200.000 €) durch das EK (100.000 €). Jetzt erhalten wir einen Verschuldungsgrad von zwei. Als nächstes zieht man von der Gesamtkapitalrentabilität den Fremdkapitalzins (10 % - 5 %) ab, hier kommen wir zu einem Ergebnis von 5 %. Diese 5 % multipliziert man jetzt mit dem Verschuldungsgrad 2 und erhält 10 %. Jetzt muss nur noch die Gesamtkapitalrentabilität mit den berechneten 10 % addiert werden und man erhält eine Eigenkapitalquote, den Leverage Effekt in Höhe von 20 %. Somit liegt ein positiver Leverage Effekt vor.18
2.3 Chancen und Risiken des Leverage Effekts
Der Leverage-Effekt kann sich in zwei ausgewählte Richtungen bewegen. Der positive Leverage Effekt kann erst anfallen, wenn die Investitionsrendite höher als der Fremdkapitalzins ist. Das wird auch Leverage-Chance genannt. Je höher die Verschuldung ist, desto mehr wächst die Eigenkapitalrendite. Ein weiterer Vorteil des Leverage Effekts ist die Möglichkeit eines Vermögensaufbaus mit hohen Renditen19, obwohl ein niedriger Anteil von Eigenkapital eingebracht wird und man geringe Hürden zur Aufnahme von Fremdkapital hat.20 Weiterhin führt die sogenannte Hebelwirkung des Leverage Effekts durch gezielte Schulden zu hohen Gewinnen.21
Aber neben den Möglichkeiten jener Strategie der Hebelwirkung existieren gleichwohl Grenzen und klare Risiken.
Der Leverage Effekt wird anhand von eingedämmten Kreditaufnahmemöglichkeiten oder fehlenden Investitionsmöglichkeiten beschränkt. Eine wachsende Verschuldung führt zudem zu höheren Zinsen. Die Verschuldung kann trotz alledem gleichwohl nicht lediglich zu einer insbesondere hohen Eigenkapitalrendite führen.22 Wenn der Einsatz von Fremdkapital die Eigenkapitalrentabilität nicht mehr steigert, sondern mehr Kosten für ein Unternehmen anfallen tritt der negative Leverage Effekt ein. Weiterhin muss die Gesamtkapitalrentabilität, also der prozentuale Ertrag aus der Investition höher als der Fremdkapitalzins sein, da man sonst mehr Geld für das zusätzliche Fremdkapital zahlt, als man durch die Investition verdient.23 Das erhöht somit das sogenannte Leverage Risiko und diese Hebelwirkung kann von großen Verlusten bis zum Gesamtverlust führen.24
3 Der LBO in der Praxis
3.1 Beteiligte Akteure des Leveraged Buyouts
Der Ausgangspunkt ist der Private-Equity-Markt von LBO-Transaktionen. Die Teilnehmer des Leveraged Buyout werden in drei Gruppen klassifiziert. Anfangs gibt es die Käufer, auch LBO-Sponsoren genannt, das können zum einen General Partner sein, also Private-Equity-Gesellschaften die über große Fonds verfügen und in Zusammenarbeit mit dem Management die Transaktion strukturieren, finanzieren und überwachen. Sie übernehmen zusätzlich auch noch Aufgaben wie die Vermittlung, Verwaltung, Kontrolle, sowie Beratung. Zum anderen können das die Investoren, also die Limited Partner sein. Darunter zählen zum Beispiel Banken und Versicherungen als institutionelle Investoren und das bestehende Management oder Dritte Personen, wie zum Beispiel wohlhabende Privatpersonen als individuelle Investoren. Als weiteren Akteur gibt es den Verkäufer, somit die Eigentümer des Targetunternehmens, die das Unternehmen verkaufen oder zur Übernahme freigeben möchten. Zur letzten Kategorie gehören Dritte, das sind in der Regel die Fremdkapitalgeber. Im Falle des Leveraged Buyouts sind das Banken und Berater für Steuern, den richtigen Einsatz des Verhältnisses von Eigenkapital und Fremd-kapital oder beispielsweise auch für Rechte und für die Wirtschaftsprüfung.25
[...]
1 Vgl. https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/mergers-acquisitions-41789, Zugriff am 14.02.2022.
2 Vgl. Brealey, R. A. / Myers, S. C., Coporate Finance, 2003, S. 963.
3 Vgl. https://agicap.com/de/artikel/leveraged-buy-out/#:~:text=Ziel%3A%20Die%20am%20Leveraged%20Buy,man%20auch%20den%20Leverage%20%2D%20Effekt., Zugriff am 15.02.2022.
4 Vgl. Baldi, F., Leveraged Buyout, 2016, S. 3.
5 Vgl. https://studyflix.de/wirtschaft/leverage-effekt-2434, Zugriff am 11.02.2022.
6 Vgl. https://www.businessinsider.de/gruenderszene/lexikon/begriffe/leveraged-buyout-lbo/, Zugriff am 16.02.2022.
7 Vgl. https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/leveraged-buyout-51334, Zugriff am 16.02.2022.
8 Vgl. https://agicap.com/de/artikel/leveraged-buy-out/#:~:text=Leveraged%20Buy%20Out%20bedeutet%2C%20dass,gewissen%20Hebelwirkung%20mithilfe%20von%20Fremdkapital., Zugriff am 16.02.2022.
9 Vgl. https://www.businessinsider.de/gruenderszene/lexikon/begriffe/leveraged-buyout-lbo/, Zugriff am 16.02.2022.
10 Vgl. Enders, C., Finanzierungen, 2018, S. 194.
11 Vgl. Enders, C., Finanzierungen, 2018, S. 194.
12 Vgl. https://www.marktundmittelstand.de/personal/employee-buy-out-wenn-mitarbeiter-zu-inhabern-werden-1296441/, Zugriff am 17.02.2022.
13 Vgl. https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/leverage-effekt-37575, Zugriff am 18.02.2022.
14 Vgl. Enders, C., Finanzierungen, 2018, S. 194.
15 Vgl. https://wirtschaftslexikon.gabler.de/definition/leverage-effekt-37575, Zugriff am 18.02.2022.
16 Vgl. https://www.gabler-banklexikon.de/definition/verschuldungsgrad-62317, Zugriff am 18.02.2022.
17 Vgl. https://www.haushaltssteuerung.de/lexikon-verschuldungsgrad.html#:~:text=Der%20Verschuldungsgrad%20ist%20eine%20Kennzahl,durch%20das%20Eigenkapital%20gedeckt%20ist.&text=Bei%20Unternehmen%20in%20Deutschland%20liegt,400%25., Zugriff am 18.02.2022.
18 Vgl. https://studyflix.de/wirtschaft/leverage-effekt-2434, Zugriff am 11.02.2022.
19 Vgl. https://www.gevestor.de/finanzwissen/boerse/grundlagen-boerse/leverage-effekt-643169.html, Zugriff am 11.02.2022.
20 Vgl. https://magazin.comdirect.de/finanzwissen/anlegen-und-investieren/leverage-effekt#vor-und-nachteile-des-leverage-effekts, Zugriff am 11.02.2022.
21 Vgl. https://studyflix.de/wirtschaft/leverage-effekt-2434, Zugriff am 11.02.2022.
22 Vgl. https://www.companisto.com/de/academy/anlageformen-und-strategien/leverage-effekt-chancen-und-risiken#:~:text=Leverage%2DEffekt%3A%20Chancen%20und%20Grenzen,-Der%20Leverage%2DEffekt&text=Je%20gr%C3%B6%C3%9Fer%20die%20Verschuldung%2C%20umso%20mehr%20steigt%20die%20Eigenkapitalrendite.&text=Dadurch%20wird%20die%20Eigenkapitalrendite%20negativ,ausnahmslos%20durch%20Fremdkapital%20ersetzt%20werden., Zugriff am 13.02.2022.
23 Vgl. https://studyflix.de/wirtschaft/leverage-effekt-2434, Zugriff am 11.02.2022.
24 Vgl. https://magazin.comdirect.de/finanzwissen/anlegen-und-investieren/leverage-effekt#vor-und-nachteile-des-leverage-effekts, Zugriff am 11.02.2022.
25 Vgl. Graebner U. A. C., Leveraged, 1991, S. 20 f.