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Grundlagen, Folgen und Gestaltung von Demergerprozessen am Beispiel von Daimler – Chrysler

Bachelorarbeit 2009 44 Seiten

BWL - Allgemeines

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einführung in die Problemstellung

2 Grundlagen des Demerger-Prozesses
2.1 Begriffsdefinition und Abgrenzung
2.2 Auslösende Motive und strategische Bedeutung von Demergern
2.3 Idealtypischer Ablauf
2.4 Faktoren für eine erfolgreiche Trennung der Unternehmen

3 Praktische Gestaltung
3.1 Konzeptfindung für den Demerger
3.2 Entflechtung der Unternehmen
3.3 Delisting des abgespaltenen Unternehmens
3.4 Mögliche Konflikte bei der Durchführung des Demergers

4. Folgen von Demergern
4.1 Folgen auf der Unternehmensebene
4.2 Veränderungen im Unternehmenswert durch den Demerger
4.3 Folgen für den Shareholder-Value

5 Fallbeispiel·. Demerger von Daimler-Chrysler
5.1 Hintergrund der Transaktion
5.2 Gründe für die Trennung
5.3 Strategische Neuausrichtung der DaimlerChrysler AG
5.4 Abspaltung der Chrysler Group
5.4.1 Das Konzept für den Demerger
5.4.2 Prozessanalyse
5.5 Folgen des Demergers

6 Schlussfolgerung

Anhang

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Anzahl der Desinvestitionen deutscher Verkäufer von 1995 bis 2006

Abbildung 3: Der Transaktionsprozess

Abbildung 3: Die Entwicklung der AR und KAR im Untersuchungszeitraum

Abbildung 4: Kursentwicklung der DaimlerChrysler-Aktie im Zusammenhang mit der Trennung von Chrysler

Abbildung 5: Vergleich der Demerger-Konzepte

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einführung in die Problemstellung

Im Rahmen des strategischen Managements herrscht sowohl in der akademischen Literatur als auch in der Beratungs- und Unternehmenspraxis seit einiger Zeit eine Sichtweise vor, die von Unternehmen eine Fokussierung fordert.[1] Es wird derzeitig davon ausgegangen, dass „eine konglomerate Unternehmensstruktur angesichts eines dynamischen, globalen und sich intensivierenden Wettbewerbsumfelds ungeeignet ist, das Ziel einer Steigerung des Shareholder- Value zu erreichen“[2] Demerger sind in Deutschland noch eine Randerscheinung. Im angloamerikanischen Raum gelten sie aber bereits als probates Mittel zur Fokussierung auf das Kerngeschäft. Die nachfolgende Grafik zeigt deutlich den Anstieg der Desinvestitionen aller Rechtsformen und denen der Aktiengesellschaften in den Jahren 1995 bis 2006. Der Anstieg zeigt die Relevanz des Themas Demerger.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Anzahl der Desinvestitionen deutscher Verkäufer von 1995 bis 2006.[3]

Akquisitionen werden häufig als ein Zeichen von Stärke gesehen, während Desinvestitionen als Niederlage, Fehlereingeständnis und Zeichen der Schwäche des Managements empfunden werden.[4] Trotz dieses weitverbreiteten negativen Images müssen Demerger auch als strategisches Werkzeug zur Generierung eines Mehrwerts gesehen werden.[5] Im Zuge der anhaltenden Finanzkrise wird die Forderung nach „schlanken“ sowie flexiblen Unternehmen laut. Demerger können zur Generierung von frischem Kapital genutzt werden und helfen dem Unternehmen sich neu zu positionieren.[6] Bekannte Demerger mit einer Beteiligung von deutschen Unternehmen sind Bayer - Lanxess, BMW - Rover sowie Daimler - Chrysler, auf dessen Transaktion im Abschnitt 5 näher eingegangen wird.

Diese Arbeit beschäftigt sich mit der Fragestellung, ob ein Demerger einen Mehrwert im Unternehmen erzeugen kann und welche Folgen für das Unternehmen sowie den Shareholder daraus resultieren. Der Fokus dieser Untersuchung liegt auf den „freiwillig“ durchgeführten Demergern, also jenen Fällen, die der Entscheidung der Muttergesellschaft unterliegen. Im weiteren Verlauf wird auf die Implementierung sowie die Durchführung des Demergers eingegangen. „Unfreiwillige“ Demerger, also Fälle, in denen das Unternehmen keine oder nur begrenzte Entscheidungsgewalt insbesondere aufgrund von staatlicher Hoheitsgewalt hinsichtlich der Desinvestition hat, werden in dieser Untersuchung nicht behandelt. Im Folgenden werden zunächst die Grundlagen des Demerger-Prozesses aufgezeigt und erklärt. Anschließend wird die praktische Gestaltung der Demerger-Transaktion dargelegt. Im nächsten Abschnitt werden dann die Folgen für das Unternehmen und den Shareholder diskutiert. Die theoretischen Erkenntnisse der vorherigen Abschnitte werden am Beispiel Daimler-Chrysler veranschaulicht und analysiert. Abschließend wird die Arbeit mit einer Schlussfolgerung abgerundet.

2 Grundlagen des Demerger-Prozesses

In diesem Abschnitt wird zunächst der Begriff des Demergers definiert und abgegrenzt. Anschließend werden die auslösenden Motive und die strategische Bedeutung von Demergern analysiert. Zuletzt wird ein idealtypischer Ablauf des Demerger-Prozesses dargestellt und die dazugehörigen Faktoren werden diskutiert.

2.1 Begriffsdefinition und Abgrenzung

Unter einem Demerger versteht man die Rückabwicklung einer vorangegangenen Fusion zweier Unternehmen. Die Einheiten des Unternehmens, die nicht in das Geschäftsportfolio passen, werden abgespalten oder herausgelöst und verkauft.[7] „Fusionen und Untemehmensteilungen sind zwar gegenläufige, keinesfalls aber zwei sich gegenseitig widersprechende Entwicklungsoptionen. Vielmehr weisen sie verschiedene Berührungspunkte auf, sie können sich gar bedingen.“[8] Der Begriff Demerger ist relativ weit gefasst und im deutschsprachigen Raum nicht einheitlich definiert. Demerger werden nach drei Unterscheidungsmerkmalen untergliedert: nach der Art der zugeflossenen Finanzmittel, nach dem Erwerber und nach dem Anteil des Konzerns nach der Transaktion.[9] Außerdem muss man zwischen Ausgliederungen, Abspaltungen und Aufspaltungen unterscheiden. „Bei der Ausgliederung findet lediglich ein Austausch der Unternehmenswerte statt und keine Änderung auf der Ebene der Anteilsinhaber der übertragenden Unternehmung statt. Dagegen gibt bei der Ab- und Aufspaltung die Ursprungsgesellschaft Vermögenswerte an ihre Aktionäre ab und vollzieht damit die Loslösung im Gegensatz zur Ausgliederung nicht nur rechtlich.“[10] Abspaltungen und Aufspaltungen unterscheiden sich hinsichtlich des rechtlichen Weiterbestehens der Ursprungsgesellschaft.[11] Die Demerger-Formen Verkauf, Desinvestition, Sell-Off, Equity-Carve-Out sowie Outsourcing müssen eher im weiteren Sinne des Begriffs Demerger gesehen werden. Die Teilung im Sinne des Umwandlungsgesetzes, die Entflechtung, Scission sowie der Buy-Out sind begriffsübergreifend zu sehen. Die Sanierung und der Spin-Off sind den Bereichen Ausgliederung sowie Abspaltung zuzuordnen. Die Realteilung ist sowohl der Abspaltung als auch der Aufspaltung zuzuordnen. Der Split-Off wird der Form des Abspaltens zugewiesen. Zur Aufspaltung gehören die Formen Asset-Stripping, Zerschlagung sowie Split-Up.[12]

2.2 Auslösende Motive und strategische Bedeutung von Demergern

Bereits im Jahre 1937 beschäftigte sich Coase mit den Unternehmens- und Markttransaktionskosten sowie der Suche nach der optimalen Unternehmensgröße.[13] Aus dem Werk geht hervor, dass es nicht optimal sein kann, alle Produktionen in einem Unternehmen durchzuführen und eine Firma durch internes Wachstum sowie Akquisitionen bis ins Unermessliche zu vergrößern. Im Rahmen der Transaktionskosten-Theorie als Teil der Institutionenökonomie wird die optimale Unternehmensgröße anhand des Kostengesichtspunkts analysiert. Es wird davon ausgegangen, dass unspezifische und widerrufbare Investitionen sowie Transaktionen, die nicht durch hohe Unsicherheit gekennzeichnet sind, mit geringeren Transaktionskosten über den Markt geregelt werden können. Die sogenannten Diseconomies of Scale haben begrenzende Wirkung auf die Unternehmensgröße. Im Gegensatz zu den Economies of Scale kommt steigende Ausbringungsmenge mit steigenden Stückkosten einher.[14]

Die Motive für einen Demerger sind breit gefächert. Im engeren Sinne kann man sie in gesamtwirtschaftliche, unternehmenswirtschaftliche und organisatorische Beweggründe aufteilen. Die gesetzlichen (Unfreiwilligen) Beweggründe werden in dieser Untersuchung nicht weiter berücksichtigt.

Zu den gesamtwirtschaftlichen Gründen gehören konkurrenzbedingte oder makroökonomische Veränderungen und Störungen des Unternehmensumfeldes.[15] Ein weiteres gesamtwirtschaftliches Motiv ist die Anpassung an veränderte Marktsituationen und Innovationen durch Veränderung der Unternehmensstruktur. Unternehmenswirtschaftliche Motive für einen Demerger bestehen in Änderungen der Unternehmensstruktur zur Regelung der Nachfolge und in Änderungen der Eigentümerstruktur.[16] Die Beschränkung der Haftung und des Risikos zählen ebenfalls zu diesen Motiven. Außerdem sollen die Konzernstrukturen vereinfacht werden, welches zu einer verbesserten Steuerung der unternehmerischen Aktivitäten führen soll.[17] Die Bereinigung des Produktportfolios durch die Desinvestition eines Unternehmensteils kann daraus resultieren, dass ein gesonderter Kauf des Teilunternehmens nicht möglich gewesen ist. Der Demerger ist in diesem Fall bereits wesentlicher Bestandteil der Akquisitionsstrategie gewesen. Aufgrund bestimmter Entwicklungen kann der Demerger sich aber auch erst nach dem Erwerb als sinnvoll erweisen. Solche Entwicklungen sind zum Beispiel unüberwindbare Schwierigkeiten bei der Integration des akquirierten Unternehmens.[18] Strategisch motivierte Desinvestitionen haben das Ziel, die Konzentration der Unternehmensführung zu verringern und den Fokus auf das Kemgeschäft zu legen. Die Bereinigung von vorangegangenen Fehlentscheidungen und der Abbau von Holdingstrukturen sind Teil der strategischen Motive.

Die Empire-Building-Theorie geht davon aus, dass die Geschäftsführung Expansionen häufig nicht auf wirtschaftliche Überlegungen stützt und nicht im Interesse des Anteilseigners handelt. Merger- and Acquisition-Transaktionen sind stattdessen häufig durch Selbstsucht und Selbstgefühl der Unternehmensleitung geprägt.[19] Demerger werden demzufolge oft dazu verwendet, vorangegangene Fehlentscheidungen zu revidieren.

Zu den rein finanzwirtschaftlichen Beweggründen werden die Verbesserung der Beschaffungswege, die Reduktion von Kosten durch Steuerbelastung und die Risikobeschränkung gezählt.[20] Die Überschätzung des strategischen Potenzials bei der Diversifikation durch die steigende Vielfalt und Unübersichtlichkeit der Ressourcen führt zu Ineffizienzen in der Unternehmensführung. Steuerungs- und Messprobleme bei diversifizierten Unternehmen können außerdem zu erhöhten Kosten der Innovationen führen. Die Gründe hierfür sind Anreizprobleme für die Mitarbeiter und bürokratische Routinehandlungen durch die hierarchische Unternehmensführung. Der verstärkte Einsatz von Informations- und Kommunikationstechnik verringert die Kosten und Risiken der Transaktionen über den Markt und führt dazu, dass diese im Verhältnis zu den Unternehmenstransaktionskosten günstiger werden.[21]

Zu den innerbetrieblichen Faktoren, die zu Demergern führen, gehören neben Problemen im abzuspaltenden Bereich auch spezifische Gründe der Muttergesellschaft. Dazu zählen Verluste, fehlende finanzielle Mittel und Fehler im Management der Muttergesellschaft sowie die Konzentration auf andere Teilbereiche. Diese Gründe resultieren meist aus unbefriedigten Tatbeständen, Ergebnissen oder Erwartungen.[22]

Allgemein ist festzustellen, dass mit zunehmender Unternehmensgröße tendenziell der extern abzudeckende Finanzierungsbedarf steigt, dies resultiert darin, dass Investoren eine höhere Risikoprämie fordern.[23] Neben direkten Kosten des Wettbewerbs geht Diversifikation mit hohen indirekten Kosten einher. „Diese Kosten entstehen, wenn die Wettbewerber eines Geschäftsfeldes gleichzeitig die möglichen Kunden eines anderen Geschäftsfeldes sind, aber genau aus diesem ,indirekten‘ Konkurrenzverhältnis heraus deren Produkte und Leistungen boykottieren.“[24] Hieraus entstehen Opportunitätskosten, die als Wachstumsbarrieren Gründe für einen Demerger sind. „Angestrebt werden klar ausgerichtete, effiziente und transparente, das heißt vom Kapitalmarkt einfach zu bewertende Einheiten. Diversifizierte Unternehmungen müssen dagegen einen Bewertungsabschlag hinnehmen (,conglomerate discount‘).“[25] Dieser Abschlag in der Marktbewertung resultiert daraus, dass Investoren gezwungen werden, Geschäftsbereiche eines Unternehmens in ihr Portfolio aufzunehmen, an denen sie nicht interessiert sind.[26]

Laut einer Studie von Business International gaben auf die Frage nach den Motiven für Demerger 94 % der befragten Manager schlechte Ergebnisse und Aussichten an, 72 % negative Umweltbedingungen, 34 % Fehlakquisitionen, 34 % fehlenden strategischen „Fit“, 31 % fehlenden personellen „Fit“, 22 % nannten fehlende Ressourcen, 19 % Probleme in anderen Unternehmensteilbereichen und 13 % schlechtes Management.[27] Auffällig ist der hohe Anteil der Fehlakquisitionen sowie von Motiven, die nicht direkt mit dem abgespaltenen Teilbereich zusammenhängen.

Liquidationserlöse können Verluste der Muttergesellschaft kompensieren. Mit der Liquidation des abgespaltenen Unternehmensteils können auch optische Bilanzverbesserungen erreicht und konjunkturbedingte Verluste ausgeglichen werden. In Phasen rückläufiger Gewinne, schwankender Konjunktur-Zyklen sowie steigender Zinssätze sind Liquidationen einzelner Unternehmensbereiche eine alternative Form der Eigenkapitalgenerierung. Dies macht deutlich, dass die Trennung von unrentablen Teilbereichen eines Unternehmens Wettbewerbsvorteile sowie neue Wachstumsperspektiven durch die frühzeitige Tilgung kostspieliger Kredite bieten kann. Außerdem wird internes Wachstum gefördert, und es entsteht sogar die Möglichkeit neuer Akquisitionen.[28]

2.3 Idealtypischer Ablauf

Ein Demerger ist ein komplexer Vorgang, der sich in eine Vorbereitungsphase, eine Durchführungsphase und eine Umsetzungsphase untergliedert. Im Anschluss an die Transaktion erfolgt eine kontrollierende After-Sales-Phase. Die folgende Abbildung zeigt die einzelnen Prozessschritte und verdeutlicht ihre Einordnung in den Demerger-Prozess.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Der Transaktionsprozess[29]

In der Vorbereitungsphase wird die grundsätzliche Entscheidung für den Demerger getroffen. Der Entschluss sollte das Ergebnis einer bewussten und rationalen Entscheidung sein. Die Grundlage zur Identifikation der leistungsschwachen Geschäftsbereiche bieten quantitative Kennziffern und qualitative Zielkriterien. Eine Trigger-Analyse dient der Feststellung, ob ein Demerger durchgeführt werden soll oder eine andere Methode vorteilhafter ist. Um Informationen über das potenzielle Demerger-Objekt zu sammeln, aufzubereiten und auszuwerten, wird eine Objektanalyse durchgeführt. Dazu werden strategische und finanzielle Aspekte herangezogen, die je nach Hintergrund des Problems unterschiedlich gewichtet werden. Im Anschluss werden Lösungsvorschläge und eine Strategie für den Demerger entwickelt.[30] Nach der Entscheidung für den Demerger und der Formwahl wird die Auswahl der Berater getroffen.[31] Das verantwortliche Projektteam, das den Demerger durchführen und betreuen soll, wird nun zusammengestellt. Es wird festgelegt, mit welcher Organisationsform der Demerger betreut wird. Im Anschluss wird ein Konzept bezüglich der Kommunikation erarbeitet. Die Konzernführung muss festlegen, welche Teile der Belegschaft von der bevorstehenden Änderung informiert werden. Außerdem muss der Zeitraum sowie der Detaillierungsgrad der Information zielgruppengerecht festgelegt werden. Das Demerger-Objekt wird personell und sachlich abgegrenzt. Im Rahmen dieser Abgrenzung wird festgelegt, welche Human- und Kapitalressourcen dem abzuspaltenden Unternehmensteil zuzuordnen sind. Die betroffene Geschäftseinheit wird auf diese Weise auf die Trennung vom Konzernverbund vorbereitet. Der Unternehmensteil wird zu einer rechtlich eigenständigen und selbsttragenden Unternehmenseinheit umfunktioniert. Die Attraktivität des Demerger-Objektes kann durch Aufwertungsmaßnahmen gesteigert werden. Grundlage dieser Veränderungen sind vermögenswirksame Modifikationen der Bilanz auf der Aktiv- und Passivseite.[32] Im Rahmen der Vorbereitungsmaßnahmen wird eine Vendor Due Diligence durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt. Außerdem wird ein Informationsmemorandum erstellt. Dieses umfasst öffentlich zugängliche Unterlagen, vertrauliche Berichte von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Geschäftsplanungen. Eine zusammenfassende Unternehmensdarstellung bildet den Kern des Memorandums. Es verdeutlicht außerdem unternehmensinterne Strukturen sowie die Markt- und Wettbewerbssituation im Hinblick auf vergangenheits- und zukunftsbezogene Daten. Am Ende der ersten Phase werden potenzielle Kunden identifiziert.

Im Anschluss an die Vorbereitung beginnt die Durchführungsphase der Transaktion. Der Verkaufsprozess startet mit einer Teaser-Phase. Je nach strategischem Wert des Verkaufsobjektes und der Diversifizierung des Unternehmens wird eine angemessene Zahl potenzieller Kunden angesprochen. Die Grundlage für die Kontaktaufnahme sind öffentliche Daten oder die Ansprache der Interessenten in anonymer Form. Nach einer generellen Interessensbekundung sollte von einem potenziellen Kunden eine Vertraulichkeitserklärung unterschrieben werden, um bei weiteren Verhandlungen vertrauliche Informationen offenlegen zu können. Zur Regelung des weiteren Vorgehens der Transaktion kann außerdem ein rechtlich nicht bindendes Letter of Intend formuliert werden, in dem die ersten Schritte der Transaktion und die Regelungen zur Due Diligence festgehalten werden. Dem potenziellen Käufer wird nach der Vertrauensabsicherung das Informationsmemorandum übergeben.

[...]


[1] Vgl. Bartsch (2005), S. 1

[2] Achleitner/Bassen/Wahl (2003), S. 432

[3] Ostrowski (2008), S. 4

[4] Vgl. Böllhoff/Brast/Grüger (2007), S. 23

[5] Vgl. Cascorbi (2003), S. 2 ff.

[6] Vgl. Jansen (1986), S. 42 ff.

[7] Vgl. Cascorbi (2003), S. 1

[8] Hess/Odenthal/Schildknecht/Weishaar (2003), S. 131

[9] Vgl. Stinemann (2003), S. 26 ff.

[10] Cascorbi (2003), S. 14

[11] Vgl. Picot (2000), S. 148 ff.

[12] Vgl. Cascorbi (2003), S. 12 ff.

[13] Vgl. Coase (1937), S. 394 ff.

[14] Vgl. Hess/Odenthal/Schildknecht/Weishaar (2003), S. 117 ff.

[15] Vgl. Jansen (1986), S. 84 ff.

[16] Vgl. Becker (1993), S. 91 ff.

[17] Wirtz/Müller (2006), S. 1191

[18] Vgl. Achleitner/Wecker/Wirtz (2005), S. 1033

[19] Vgl. Kuhner (2005), S. 148

[20] Vgl. Keuper (2006) S. 308 ff.

[21] Vgl. Biberbach (2001), S. 87 ff.

[22] Vgl. Jansen (1986), S. 84 ff.

[23] Vgl. Hess/Odenthal/Schildknecht/Weishaar (2003), S. 124

[24] Bühner (1998), S. 813 ff.

[25] Glaum/Homme/Thomascheweski (2003), S. 830

[26] Vgl. Burch/Nanda (2002), S. 69 ff.

[27] Vgl. Brüggenhoff (1992), S. 84 ff.

[28] Vgl. Jansen (1986), S. 84 ff.

[29] Vgl. Friese/Mittendorf/von der Schulenburg (2005), S. 549

[30] Vgl. Achleitner/Wecker/Wirtz (2004), S. 1504 ff.

[31] Vgl. Wirtz/Müller, (2006) S. 1192 ff.

[32] Vgl. Achleitner/Wecker/Wirtz (2004), S. 1507 ff.

Details

Seiten
44
Jahr
2009
ISBN (eBook)
9783640779468
ISBN (Buch)
9783640779598
Dateigröße
1.6 MB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v163172
Institution / Hochschule
Universität Passau
Note
1,0
Schlagworte
Grundlagen Folgen Gestaltung Demergerprozessen Beispiel Daimler Chrysler

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