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Strategiebesonderheiten und Performancemessung bei Akquisitionen in Handelsunternehmen

Am Beispiel eines Unternehms aus sonstigen Handelsbranchen

Seminararbeit 2006 22 Seiten

BWL - Handel und Distribution

Leseprobe

I. Inhaltsverzeichnis

II. ABBILDUNGSVERZEICHNIS

1. EINLEITUNG
1.1. Fallbeispiel: Douglas Holding AG akquiriert Gondrom

2. ABGRENZUNG DES BEGRIFFS DER UNTERNEHMENSAKQUISITION
2.1. Unternehmensakquisition und deren Beweggründe

3. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
3.1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
3.1.1. Kontaktaufnahme und vorvertragliche Verhandlungen
3.1.2. Rechtliche Einordnung des Unternehmenskaufvertrages
3.1.3. Erwerbereintritt in Rechtsstellung des Verkäufers
3.1.4. Spezielle gesellschaftsrechtliche Vorschriften

4. STRATEGIEBESONDERHEITEN VON AKQUISITIONEN
4.1. Differenzierung nach dem Kaufgegenstand
4.1.1. Share Deal
4.1.2. Asset Deal
4.2. Differenzierung nach Zustimmung der Zielgesellschaft
4.2.1. Freundliche Übernahme
4.2.2. Feindliche Übernahme
4.2.2.1. Risiken für den Bieter
4.3. Differenzierung nach Erwerbern und Kaufmotiven
4.3.1. Trade Buyer (Strategische Investoren)
4.3.1.1. Aspekte grenzüberschreitender Übernahmen
4.3.2. Financial Buyer (Finanzinvestoren)
4.4. Differenzierung nach Finanzierungsart über die Erwerbergesellschaft .

5. ERFOLGSABHÄNGIGE FAKTOREN EINER AKQUISITION
5.1. Identifikation geeigneter Erfolgskriterien

6. LITERATURVERZEICHNIS

II. Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Die wichtigsten Arten von Akquisitionen

Abbildung 2: Wichtige Gestaltungsmöglichkeiten zur Erreichung von Erfolgkriterien

Vorwort

Der Begriff der Unternehmensakquisition ist heute nicht mehr nur Experten und Beratern ein Begriff. Eine Vielzahl von Managern, Kaufleuten, Wirtschaftsprüfern und Anwaltskanzleien muss sich in der heutigen Zeit angesichts der zunehmenden wirtschaftlichen Bedeutung mit den verschiedenen Erscheinungsformen und Auswirkungen des Akquisitionsgeschäftes auseinandersetzen. Durch Aktivitäten der Akquisition von Unternehmen ergibt sich für Unternehmen die Möglichkeit, auf die zunehmende Globalisierung, auf die Deregulierung der Märkte sowie auf neue Entwicklungen der Informations- und Kommunikationstechnologie schnell und wirkungsvoll zu reagieren. Es ist daher nicht verwunderlich, dass Unternehmensakquisitionen längst fester Bestandteil von Unternehmensstrategien sind.

Dieser Entwicklung soll in der vorliegenden Seminararbeit Rechnung getragen werden, indem der Unternehmenserwerb des Großbuchhändlers Gondrom GmbH & Co. KG im Januar 2006 von der Douglas Holding AG aufgegriffen und näher betrachtet wird. Dabei werden verschie- dene, in der Praxis zu beobachtende Übernahmekonstruktionen und Strategiebesonderheiten dargestellt.

Ziel dieser Arbeit ist es, dem Leser die für Unternehmensakquisitionen relevanten Informati- onen transparent zu gestalten und ihm die Vorteilhaftigkeit einzelner Alternativen aufzuzei- gen.

1. Einleitung

1.1. Fallbeispiel: Douglas Holding AG akquiriert Gondrom

Finanznachricht vom 27.12.2005:

„DOUGLAS: Thalia übernimmt Gondrom vollständig:

Die DOUGLAS HOLDING AG (ISIN DE0006099005 (Nachrichten/Aktienkurs)/ WKN 609900) hat ihre Buchsparte durch einen Zukauf verstärkt.

Wie der im MDAX notierte Konzern am Dienstag bekannt gab, übernimmt die zum Konzern gehörende Thalia-Buchhandelsgruppe die gesamten Anteile der Gondrom GmbH &Co. KG. Gondrom betreibt derzeit 26 Buchhandlungen vornehmlich im süd- und ostdeutschen Raum, welche nun durch die Akquisition durch die Douglas Buchtochter Thalia unverändert fortge- führt werden, und generiert einen Jahresumsatz von rund 60 Mio. Euro.1 Die Übernahme von Gondrom erfolgt vorbehaltlich der Zustimmung durch die Kartellbehörden mit Wirkung zum 1. Januar 2006. Finanzielle Einzelheiten der Übernahme wurden nicht bekannt gegeben.“2

2. Abgrenzung des Begriffs der Unternehmensakquisition

2.1. Unternehmensakquisition und deren Beweggründe

Die vorliegende Arbeit befasst sich mit der reinen Akquisition eines Unternehmens. Der Be- griff der Unternehmensakquisition lässt sich am besten mit „Unternehmensübernahme“ über- setzen. Er unterscheidet sich von der reinen Fusion nach Achleitner insbesondere dadurch, dass der Übergang von Informations-, Leitungs- und Kontrollbefugnissen vollzogen wird.3 Entsprechend behält ein akquiriertes Unternehmen, in unserem Fall die Gondrom GmbH & Co. KG, zwar ihre rechtliche Selbständigkeit, verliert jedoch hingegen ihre Eigentümerschaft vollständig an die Douglas Holding AG, während fusionierte Unternehmen ihre Eigentümer- schaft jeweils nur teilweise aufgeben. Somit erhält ein akquiriertes Unternehmen auch weiter- hin seinen „Namen“ und der Kunde spürt keine Änderung der bisher eingekauften Marke. Allein die Marke eines Unternehmens kann ein signifikanter Treiber für eine unternehmens- strategische Ausrichtung darstellen und darf deshalb nicht von den gesamtunternehmerischen Entscheidungen abgekoppelt sein.4 Somit stellt dieses „sich-Einkaufen“ der Douglas Holding AG in den bisher von Gondrom bedienten Büchermarkt für den Kunden keine sichtbare Ver- änderung dar, was dazu führt, dass er keinen Grund hat seine bisherigen Einkaufsgewohnhei- ten zu ändern. Auf diese Weise kann die Douglas Holding AG gleichzeitig mit dem zu akqui- rierenden Unternehmen einen festen Kundenstamm übernehmen.

Das strategische Ziel des erwerbenden Unternehmens ist im Allgemeinen entweder im Ein- kauf in einen neuen Teil des Marktes oder im Ausbau des bisherigen Marktanteils zu sehen. „ The strategy of acquisition is the penetration of a new market or the extension of the product range through the purchase of a firm in that business, thus instantly acquiring the requisite skills and resources, although the may not currently be operation to satisfactory performance standards.”5 Durch die Akquisition der Gondrom GmbH & Co. KG hat die Douglas Holding AG ebenfalls eine große Ersparnis bezüglich der Werbekosten um in einen neuen Markt vor- zudringen. „Denn um mit klassischer Werbung Konsumenten so zu erreichen, dass sie die dargebotenen Informationen im Gedächtnis behalten, sind mehrere Werbekontakte zwischen Werbemitteln und Rezipienten nötig.“6 Der Großbuchhandel Gondrom hat sich bei seinen Abnehmern in der Vergangenheit bereits einen eigenen „Namen“ gemacht und entsprechende Mittel in die Werbung investiert. Dies stellt bei der Übernahme durch den Handelskonzern Douglas Holding für diesen eine weitere günstigere Alternative dar, einen neuen Teilmarkt zu erobern.

Die Unternehmensübernahme wird in der Literatur teilweise mit der feindlichen Übernahme gleichgesetzt und auch als Hostline Takeover bezeichnet. Im Rahmen dieser Arbeit wird der Begriff der feindlichen Übernahme jedoch explizit als dieser bezeichnet.

Folgende Abbildung zeigt vorab die wichtigsten Erscheinungsformen von Transaktionen der Akquisition:

Abbildung 1: Die wichtigsten Arten von Akquisitionen

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Eigene Erstellung in Anlehnung an Vogel, Dieter H.: M&A - Ideal und Wirklichkeit, 2002, S.5.

3. Rechtliche Rahmenbedingungen

Planung und Durchführung von Akquisitionen erfordert die Beachtung einer Vielzahl unter- schiedlicher wirtschaftlicher Parameter. Dabei unterliegt der Unternehmenskauf grundsätzlich dem im Bürgerlichen Gesetzbuch geregelten Kaufvertragsrecht. Zusätzlich müssen insbeson- dere die Regelungen des Vertrags-, Gesellschafts- und Steuerrechts beachtet werden sowie u.

a. auch Bestimmungen des Arbeits- oder ggf. des Insolvenzrechts. Handelt es sich um grenzüberschreitende Transaktionen kommen internationale Rechtsvorschriften hinzu. „The international hierarchy of two countries is often very dissimilar. As a consequence of this, problems of coordination are frequent in transnational cooperative projects. “7

Die Literatur besagt, dass die Internationalisierung der Wirtschaft dazu führt, dass Stil, Inhalt und Verfahren sowohl nationaler als auch internationaler Transaktionen im Akquisitionsbe- reich von Unternehmen zunehmend vom angloamerikanischen Recht und von der angloame- rikanischen Praxis geprägt werden. Aufgrund der unterschiedlichen und meist komplexen Erscheinungsformen von Unternehmensakquisitionen gingen die Berater der betroffenen Un- ternehmen immer mehr dazu über, sich nicht auf die jeweils gültige allgemeine Rechtsord- nung zu verlassen, sondern ihren komplexen Interessenlagen entsprechend eigene Regelwerke zu entwickeln. „Insgesamt entsteht hierdurch ein international einheitliches „Transaktions- recht“, das als Handelsbrauch längerfristig den Charakter einer eigenen verbindlichen Rechts- quelle erlangt. Den Wissenschaftlern und den Studierenden bleibt dieses Know-How weitge- hend verborgen.“8

3.1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

3.1.1. Kontaktaufnahme und vorvertragliche Verhandlungen

Unabhängig von der Rechtsform der an der Akquisition beteiligten Unternehmen unterliegen beide Vertragsparteien, im vorliegenden Fallbeispiel, also die Douglas Holding AG als auch die Gondrom GmbH & Co. KG bereits bei der ersten Kontaktaufnahme vorvertraglichen Ver- haltensvorschriften, die zuletzt durch die Modernisierung des Schuldrechts am 01.01.2002 konkretisiert wurden. Gemäß §311 II BGB kann die Aufnahme von Vertragsverhandlungen oder die Anbahnung eines Vertrages bereits ein Schuldverhältnis mit Pflichten nach § 241 II BGB darstellen. Somit kann im Falle einer von der einen Vertragspartei zu vertretenen Pflichtverletzung die andere Partei gem. §§ 280 ff. BGB Schadenersatz verlangen. Im Rah- men des hier genannten Fallsbeispiels spielen hauptsächlich unrichtige Angaben des Verkäu- fers gegenüber dem potentiellen Käufer eine Rolle. Zu beachten ist in diesem Zusammen- hang, dass eine Pflichtverletzung sowohl durch positives Tun, d.h. durch schuldhaftes Ver- schweigen relevanter Tatsachen, als auch durch Unterlassen, d.h. durch schuldhaftes Ver- schweigen relevanter Tatsachen, entstehen kann.

Wie im Vorfeld angedeutet, reichen die allgemeinen gesetzlichen Grundlagen oft nicht aus um die Interessen beider Parteien hinreichend abzudecken. Aus diesem Grund finden im Sta- dium vorvertraglicher Verhandlungen einige weitere Instrumente wie etwa Geheimhaltungs- vereinbarungen, Vertraulichkeitserklärungen und Verhandlungsprotokolle Anwendung. Die Nichtbeachtung dieser Vereinbarungen kann konkrete Haftungsfolgen, wie z.B. Geltendmachen von Schadenersatzansprüchen, Vertragsstrafen oder ggf. die Beendigung der Verhandlungen, nach sich ziehen. In der Praxis werden häufig individuelle Vereinbarungen getroffen, die Schadenersatzleistungen im Falle eines Abbruchs der Verhandlungsgespräche (Break-up Fee) fordern. Diese dienen beispielsweise zur Deckung entstandener Beratungskos- ten etc., die von der anderen Partei in gutem Glauben aufgewendet wurden.

[...]


1 Vgl.: o.V.: Unternehmensübernahmen im deutschen Mittelstand, in: Pricewaterhouse Coopers Bericht, Ausgabe 12, Dezember 2005, S. 3.

2 http://www.finanznachrichten.de/nachrichten-2005-12/artikel-5787904.asp; Stand: 06.05.2005

3 Vgl. Achleitner, Ann-Kristin: Handbuch Investmentbanking, 2001, S. 141ff.

4 Vgl. o. V: Abgekoppelt - die Marke als Placebo strategischer Entscheidungen, in: Absatzwirtschaft, 10/2004, S. 40.

5 Luffman, George; Lea, Edward; Sanderson, Stuart; Kenny, Brian: Strategic Management, 1996, S. 152.

6 Gierl, Heribert; Eleftheriadou, Christina: Der Einfluss von Produktwerbung und Produktproben auf das Kaufverhalten, 2001, S. 106.

7 Leimgruber, Walter; Majoral, Roser; Lee, Chul-Woo: Policies and Strategies in Marginal Regions, 2003, S. 118.

8 Picot, Gerhard: Handbuch Mergens & Acquisitions, 2002, S. 33-35.

Details

Seiten
22
Jahr
2006
ISBN (eBook)
9783656282884
ISBN (Buch)
9783656283324
Dateigröße
423 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v201621
Institution / Hochschule
Universität Trier – Marketing und Handel
Note
1,3
Schlagworte
Strategien und Performance Measurement im Handel Strategiebesonderheiten und Performancemessung bei Akquisitionen - am Beispiel eines Unternehms aus sonstigen Handelsbranchen Fallbeispiel Douglas Holding AG akquiriert Gondrom
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