In Zeiten der Globalisierung und Erschließung neuer Märkte gewinnen Unternehmenszusammenschlüsse immer mehr an Bedeutung. Durch die so entstehenden Synergieeffekte erhoffen sich Unternehmen eine stärkere Wettbewerbsfähigkeit, Wirtschaftlichkeit oder Marktdurchdringung ihrer Unternehmung. Aber auch die Möglichkeit eine bessere Kapitalausstattung zu erzielen, rechtlich anders aufgestellt zu sein oder an der Börse gelistet zu sein, können ausschlaggebende Entscheidungsgründe für ein Unternehmenszusammenschluss sein. Formen von Unternehmenszusammenschlüssen können ein Asset Deal, ein Share Deal oder eine Fusion sein. Bei einem Asset Deal wird das Reinvermögen eines Unternehmens und bei einem Share Deal der Anteil am Eigenkapital eines Unternehmens an das erwerbende Unternehmen übertragen. Bei einer Fusion schließen sich zwei Kapitalgesellschaften zu einem neuen Rechtsträger zusammen. Bei einem Asset Deal und einer Fusion werden die Vermögenswerte und Schulden mit ihren beizulegenden Zeitwerten in die Einzelbilanz des Erwerbers übernommen. Bei einem Share Deal bleiben beide Unternehmen rechtlich selbständig und führen zu einer Konzernierung. In einem Konzern werden die Jahresabschlüsse der rechtlich selbständigen Unternehmen unter Berücksichtigung aller kapital- und leistungsmäßigen Beziehungen (Konsolidierung) in einem Konzernabschluss zusammengefasst. Zum Konsolidierungskreis im engeren Sinne gehören alle Tochterunternehmen, bei denen das Mutterunternehmen aufgrund der finanziellen Beteiligungen das beherrschende Unternehmen darstellt. Eine besondere Form der Unternehmensübernahme als Share Deal stellt der umgekehrte Unternehmenserwerb (reverse acquisition) dar. Hier steht das Verhältnis nach der Unternehmensübernahme von Erwerber und Erworbenen, von beherrschendem und beherrschtem Unternehmen reziprok. Anhand eines Fallbeispiels wird die Umsetzung eines umgekehrten Unternehmenserwerbs in der Konzernrechnungslegung nach IFRS dargestellt.
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
1. Einleitung
2. Grundlagen
2.1 Begriffsdefinition
2.2 Anforderungen
2.3 Bestimmung des rechtlichen und wirtschaftlichen Erwerbers
2.4 Motive
2.5 Bilanzielle Besonderheiten
3. Fallstudie eines umgekehrten Unternehmenserwerbes
3.1 Ausgangssachverhalt
3.2 Ermittlung der Anschaffungskosten der Beteiligung
3.3 Berechnung eines Geschäfts- oder Firmenwertes (Goodwill)
3.4 Ausweis des Konzerneigenkapitals
3.5 Erstellung des Konzernabschluss
3.6 Ermittlung der Kennzahl earning per share (EPS)
4. Kritische Beurteilung
5. Zusammenfassung und Ausblick
Quellenverzeichnis
Literaturverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Bilanz der Groß GmbH
Abbildung 2: Bilanz der Klein
Abbildung 3: Transaktion des umgekehrten Unternehmenserwerbes
Abbildung 4: Bilanz der Klein AG nach der Transaktion
Abbildung 5: Berechnung des Goodwills
Abbildung 6: Berechnung des Konzerneigenkapitals erste Variante
Abbildung 7: Berechnung des Konzerneigenkapitals zweite Variante
Abbildung 8: Verprobung der Kapitalrücklage
Abbildung 9: Konzernabschluss der Klein
Abbildung 10: Konsolidierungsbuchungen für den Konzernabschluss
1. Einleitung
In Zeiten der Globalisierung und Erschließung neuer Märkte gewinnen Unternehmenszusammenschlüsse immer mehr an Bedeutung. Durch die so entstehenden Synergieeffekte erhoffen sich Unternehmen eine stärkere Wettbewerbsfähigkeit, Wirtschaftlichkeit oder Marktdurchdringung ihrer Unternehmung. Aber auch die Möglichkeit eine bessere Kapitalausstattung zu erzielen, rechtlich anders aufgestellt zu sein oder an der Börse gelistet zu sein, können ausschlaggebende Entscheidungsgründe für ein Unternehmenszusammenschluss sein. Formen von Unternehmenszusammenschlüssen können ein Asset Deal, ein Share Deal oder eine Fusion sein.[1] Bei einem Asset Deal wird das Reinvermögen eines Unternehmens und bei einem Share Deal der Anteil am Eigenkapital eines Unternehmens an das erwerbende Unternehmen übertragen.[2] Bei einer Fusion schließen sich zwei Kapitalgesellschaften zu einem neuen Rechtsträger zusammen.[3] Bei einem Asset Deal und einer Fusion werden die Vermögenswerte und Schulden mit ihren beizulegenden Zeitwerten in die Einzelbilanz des Erwerbers übernommen.[4] Bei einem Share Deal bleiben beide Unternehmen rechtlich selbständig und führen zu einer Konzernierung.[5] In einem Konzern werden die Jahresabschlüsse der rechtlich selbständigen Unternehmen unter Berücksichtigung aller kapital- und leistungsmäßigen Beziehungen (Konsolidierung) in einem Konzernabschluss zusammengefasst.[6] Zum Konsolidierungskreis im engeren Sinne gehören alle Tochterunternehmen, bei denen das Mutterunternehmen aufgrund der finanziellen Beteiligungen das beherrschende Unternehmen darstellt.[7] Eine besondere Form der Unternehmensübernahme als Share Deal stellt der umgekehrte Unternehmenserwerb (reverse acquisition) dar. Hier steht das Verhältnis nach der Unternehmensübernahme von Erwerber und Erworbenen, von beherrschendem und beherrschtem Unternehmen reziprok.[8] Anhand eines Fallbeispiels wird die Umsetzung eines umgekehrten Unternehmenserwerbs in der Konzernrechnungslegung nach IFRS dargestellt.
2. Grundlagen
2.1 Begriffsdefinition
Ein umgekehrter Unternehmenserwerb zeichnet sich dadurch aus, dass sich ein größeres nicht börsennotiertes Unternehmen von einem kleineren börsennotierten Unternehmen erwerben lässt.[9] „Ein Unternehmenserwerb ist dadurch gekennzeichnet, dass ein Unternehmen, der Erwerber, die Beherrschung über das Reinvermögen und die Geschäftstätigkeit eines anderen Unternehmens, des erworbenen Unternehmens, erlangt, und dafür im Gegenzug Vermögenswerte überträgt, Schulden eingeht oder Eigenkapitalanteile ausgibt.“[10]
2.2 Anforderungen
Die Regelungen des umgekehrten Unternehmenserwerbes sollen eine verbesserte Information der Gläubiger ermöglichen.[11] Der umgekehrte Unternehmenszusammenschluss verhindert eine mögliche Gestaltung anhand einer Verschmelzung bzgl. der Aufdeckung von stillen Reserven, da das wirtschaftlich übernommene Unternehmen neu zu bewerten ist.[12]
2.3 Bestimmung des rechtlichen und wirtschaftlichen Erwerbers
Im IFRS 3 finden sich die Regelungen für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen wieder. Bei jedem Unternehmenszusammenschluss muss nach IFRS 3.6 ein Erwerber identifiziert werden.[13] Dieser übernimmt nach IFRS 3- und den darin verweisenden Leitlinien des IAS 27- die Beherrschung des erworbenen Unternehmens.[14] Im IAS 27.13 wird die Beherrschung des erworbenen Unternehmens bei Erzielung von mehr als 50 % der Stimmrechte vorausgesetzt.[15] Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 01.01.2013 ist der neue Standard IFRS 10 (Control Konzept), welcher den IAS 27 ersetzt, anzuwenden.[16]
[...]
[1] Vgl. Pellens, B. et al. (2008), S. 680.
[2] Vgl. Küting, K., Weber, C.-P. (2010), S. 266.
[3] Vgl. Pellens, B. et al. (2008), S. 680.
[4] Vgl. Pellens, B. et al. (2008), S. 681.
[5] Vgl. Küting, K., Weber, C.-P. (2010), S. 266.
[6] Vgl. Buchholz, R. (2008), S. 220.
[7] Vgl. Kirsch, H. (2009), S. 161.
[8] Vgl. Zwirner, C. (2009), S. 138.
[9] Vgl. Buschhüter, M., Striegel, A. (2011), S. 158.
[10] Ballwieser, W. et all. (2011), S. 594.
[11] Vgl. Knüppel, M. (2007), S 254.
[12] Vgl. Knüppel, M. (2007), S 254.
[13] Vgl. IAS/IFRS (2011), IFRS 3.6.
[14] Vgl. Ballwieser, W. et all. (2011), S. 599.
[15] Vgl. Schwarze, M. (2010), S 32.
[16] Vgl. Küting, K, Mojadadr, M. (2011), S. 273.