M&A-Transaktionen

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis Abbildungsverzeichnis

1. Einleitung
1.1. Problemstellung und Zielsetzung
1.2. Gang der Untersuchung

2. Grundlagen von M&A
2.1. Begriffserklärung und Differenzierungen
2.2. Motive für M&A-Transaktionen
2.3. Prinzipal- Agent-Theorie im Kontext von M&A

3. Analyse des M&A-Prozesses
3.1. Die drei Phasen des M&A-Prozesses
3.2. Due Diligence als Bestandteil des M&A-Prozesses
3.2.1. Grundlagen
3.2.2. Ablauf des Due Diligence-Prozesses
3.3. PMI als Bestandteil des M&A-Prozesses
3.3.1. Grundlagen
3.3.2. Bedeutung des PMI-Prozesses

4. M&A Aktuell

5. Fazit und Ausblick Student Consulting Projekt Literaturverzeichnis

Anlage 1

Anlage 2

Anlage 3

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Prinzipal- Agent-Beziehung

Abbildung 2: Due Diligence Prozessablauf

1. Einleitung

1.1. Problemstellung und Zielsetzung

Unter Berücksichtigung der Globalisierung und der daraus folgenden Internationalisie- rung von immer intensiveren Wettbewerbskämpfen führt dies letztlich dazu, dass Un- ternehmen, die diesem Druck ausgesetzt sind, reagieren müssen.¹ Auf Grund der seit Jahren sinkenden Zinssituation in Deutschland bieten sich demnach lukrative Finanzie- rungsmöglichkeiten für Fusionen oder Unternehmensübernahmen (M&A) an,² um dadurch dem bestehenden Wettbewerbsdruck entgegen wirken zu können und das eige- ne Unternehmen nicht nur intern sondern auch extern wachsen zu lassen und gleichze i- tig langfristig eine Wertsteigerung zu schaffen. Auf diese Weise wird nicht nur ein Mehrwert im Rahmen des Shareholder-Value Ansatzes erzielt, sondern auch die Inte- ressen der Stakeholder des Unternehmens realisiert.³ Auf Grund der aktuellen Unsi- cherheiten der vergangenen Finanz- und Wirtschaftskrise, insbesondere im Euroraum, fühlen sich Unternehmen durch diese Situation gehemmt, die Risiken, die mit M&A- Transaktion verbunden sind, einzugehen.⁴ Entscheiden sich Unternehmen jedoch für eine M&A-Transaktion, so wird die Zusammenarbeit auf Grund verschiedenster Pro- zesse nicht mehr als Quick Deal ablaufen, wie es aus der Vergangenheit bekannt war.⁵ Diese Voraussetzungen begründen die Relevanz für die Auseinandersetzung mit dieser Problematik. Um den richtigen Weg bei M&A-Transaktionen einzuschlagen und die Grundlagen hierfür zu ebnen, ist es notwendig, die einhergehenden Prozesse aufzuzei- gen und ggf. zu vertiefen. Im Vordergrund steht daher der M&A-Prozessablauf mit sei- nen zwei wichtigsten Bestandteilen, die erfahrungsgemäß von den betroffenen Trans- aktionspartnern nicht immer korrekt durchgeführt werden.⁶

1.2. Gang der Untersuchung

Nach der Einleitung im ersten Kapitel sollen im Rahmen des zweiten Kapitels die Grundlagen zu M&A ein besseres Verständnis vermitteln. Zu diesem Zweck werden die Begriffe „Mergers und Acquisitions“ definiert. Danach finden entsprechende Abgren- zungen statt. Im Anschluss werden Motive, die zu M&A-Transaktionen führen, erläu-tert. Abschließend zu diesem Kapitel wird eine Verbindung zwischen der PrinzipalAgent-Theorie und M&A-Transaktionen hergestellt.

Kapitel drei soll nach den Grundlagen zu M&A einen tiefer gehenden Einblick in denM&A-Prozess bieten. Danach werden zwei Schwerpunkte aus dem M&A-Prozess näher beleuchtet. Die Due Diligence wird nach ihren Grundlagen in ihrem Prozessablauf dar- gestellt und der PMI-Ansatz in seiner Bedeutung für M&A-Transaktionen veranschau- licht.

Im vierten Kapitel wird die aktuelle Marktsituation von M&A-Transaktionen anhand von vergangenen Prognosen und tatsächlichen Entwicklungen des ZEW-ZEPHYR M&A Index dargestellt.

Abschließend umfasst das fünfte Kapitel das Fazit und einen Ausblick, in dem grundlegende Erkenntnisse der Seminararbeit zusammengefasst und eine mögliche zukünftige Entwicklung dargestellt werden.

2. Grundlagen von M&A

2.1. Begriffserklärung und Differenzierungen

Neben strategischen Unternehmensentscheidungen über internes Wachstum und die Nutzung eigener Potenziale, besteht gleichzeitig die Möglichkeit, dass Unternehmen extern wachsen.⁷ Der Begriff „Mergers and Acquisitions“ (kurz: M&A) stammt aus dem angelsächsischen Wirtschaftsraum und bezeichnet ökonomische Transaktionen zu langfristig orientierten Unternehmensentscheidungen bzgl. jeglicher Abwicklungen des externen Unternehmenswachstum. Die Begrifflichkeiten lassen sich insoweit voneina n- der differenzieren, dass die deutsche Übersetzung den Begriff „Merger“ gleichsetzt mit „Verschmelzung“, „Vereinigung“ oder „Zusammenschluss“.⁸ In der Regel wird der Begriff „Fusion“ verwendet.⁹ Eine solche Verschmelzung zwischen mindestens zwei Unternehmen entsteht, wenn die beteiligten Unternehmen rechtlich wie auch wirtschaft- lich eine Einheit bilden.¹⁰ Im Deutschen findet der Begriff „Acquisition“ seine Bedeu- tung in „Erwerb“ von Unternehmensteilen oder -paketen.¹¹ Dieser Erwerb findet durch Ankauf von Aktien an der Börse und/oder durch Tausch von Aktien zwischen den Unternehmen bis zu 100 Prozent der Unternehmensanteile statt.¹²

Im Zuge von M&A-Transaktionen werden unter anderem die strategischen Ausrichtungen¹³ bei Unternehmensübernahmen unterschieden.

Die strategische Ausrichtung beschreibt den ökonomischen Verwandtschaftsgrad zwi- schen Käufer- und Verkäuferunternehmen vor M&A-Transaktionen. Hierbei werden Zusammenschlüsse horizontal, vertikal, konglomerat und konzentrisch voneinander abgegrenzt.

Bei horizontalen Zusammenschlüssen, besitzen die Transaktionspartner einen hohen Verwandtschaftsgrad zueinander. Die Unternehmen befinden sich auf gleichem oder ähnlichem Wertschöpfungs- wie auch Marktniveau und kommen i.d.R. aus der gleichen Branche. Die Erreichung einer marktbeherrschenden Stellung und das Anstreben operativer Vorteile und Synergien stehen dabei im Vordergrund.

Vertikale Unternehmenszusammenschlüsse zeichnen sich dadurch aus, dass die Transaktionspartner zwar aus der gleichen Branche kommen, sich aber auf unterschiedlichen Wertschöpfungsstufen befinden und folglich einen mittleren Verwandtschaftsgrad zueinander besitzen. Aus diesem Grund ist das verfolgte Ziel eine Steigerung der Leistungstiefe und -fähigkeit eines Unternehmens.

Eine konglomerate M&A-Transaktion liegt bei Unternehmen mit geringem bis hin zu gar keinem Verwandtschaftsgrad vor. Es bestehen keine ökonomischen Gemeinsamkeiten, so dass der Hintergrund eines solchen Zusammenschlusses darin liegt, in neue Geschäftsfelder vorzudringen¹⁴ und mit Hilfe von Kapitalkostensenkung und Risikostreuung insbesondere finanzielle Synergien zu erreichen.¹⁵

Zuletzt bezeichnet die Abgrenzung zu konzentrischen Transaktionen Zusammenschlüsse von zunächst Branchen unterschiedlichen, aber aus dem Blickwinkel der Zielgruppen branchentangierenden Unternehmen.

Des Weiteren werden Unternehmenskäufe (Acquisitions) differenziert in Asset Deals und Share Deals.

Bei der Durchführung eines Asset Deals werden prinzipiell die Wirtschaftsgüter bzw. Vermögensgegenstände eines Unternehmens an einen Käufer durch Singularsukzession verkauft. Besteht ein Asset Deal nicht nur aus dem Kauf bzw. Verkauf einzelner Rechte oder Sachen, sondern viel mehr aus der Übertragung jeglicher Verträge und Vermögensgegenstände, die für eine Fortführung des Unternehmens wirtschaftlich erforderlich sind, wird der Asset Deal zum vollständigen Unternehmenskauf.

Hingegen handelt es sich bei Share Deals um Rechtskäufe, die die Übertragung einzelner bis hin zu allen Unternehmensanteilen zum Inhalt haben. Es handelt sich bereits dann um einen Unternehmenskauf, wenn nicht alle, aber mindestens so viele Unternehmensanteile übertragen werden, dass der Käufer seine unternehmerische Vision ausgiebig im Zielunternehmen durchsetzen kann. Minderbeteiligungskäufe gehören allerdings nicht zu den Unternehmenskäufen.

2.2. Motive für M&A-Transaktionen

Neben den bereits angesprochenen Motiven bei verschiedenen strategischen Ausrich- tungen von M&A-Transaktionen, sind im Allgemeinen die Motive, die zu einer Trans- aktion führen sehr viel facettenreicher. Zudem bilden oftmals mehrere Motive eine Kombination, die als Auslöser zu M&A-Transaktionen führen.¹⁶ Zum einen lassen sich M&A-Motive in Käufer- und Verkäufermotive unterscheiden. Zum anderen lassen sie sich in ökonomische und nicht-ökonomische Ziele differenzieren, wobei diese im weite- ren Verlauf gleichzusetzen sind mit den Erklärungsansätzen zu sachlich-rationalen Mo- tiven, welche den ökonomischen Zielen entsprechen und den sozio-emotionalen Moti- ven, die als nicht-ökonomisch gelten.¹⁷

Die sachlich-rationalen Motive lassen sich grob in zwei Kernziele unterteilen. Hierbei überwiegen die marktanteils- und marktmachtbezogenen Motive gegenüber den kosten- senkenden bzw. kostenoptimierenden Motiven.¹⁸ Der Wunsch nach Steigerung des Marktanteils, um so die eigene Marktposition zu stärken oder sogar eine marktbeherr- schende Stellung einzunehmen und die Erschließung neuer Märke stehen an oberster Stelle.¹⁹ Als weiteres sachlich-rationales Motiv folgt die Optimierung des eige- nen Geschäftsmodells durch eine Ausdehnung der bereits bestehenden Kernkompeten- zen des Unternehmens. Erst dann schließen sich Wünsche nach Kostensenkungen bzw. Umsatzsteigerungen durch Größen- oder Verbundvorteilen (Economies of scale/ scope) sowie unterschiedliche Synergieeffekte an.²⁰ Doch gerade die Einwirkungen von Syner- gien, die sich auf verschiedenste Weise bilden und unterschiedlichste Formen annehmen können, führen letztlich zu der Realisierung der an erster Stelle stehenden Motiven bei M&A-Transaktionen.²¹

Die sozio-emotionalen Motive beschränken sich zum größten Teil auf die Wertmaxi-mierung der Führungskräfte eines Unternehmens, welche persönliche Absichten verfol- gen, wie die Intensivierung des Prestiges.²² Allerdings stehen Unternehmen oftmals auch unter Druck seitens der Kapitalgeber oder auf Grund der Veränderungsdynamik des Marktes und ihre Wettbewerbsaktivitäten, auf den geantwortet werden muss, solan- ge das Unternehmen weiterhin wachsen möchte.²³ Des Weiteren führt der Erhalt von Tradition und Erbe zu M&A-Transaktionen mit sozio-emotionalen Motiven. Mangel- hafte Nachfolgeregelungen sind überwiegend in mittelständischen Unternehmen vorzu- finden.²⁴

2.3. Prinzipal-Agent-Theorie im Kontext von M&A

Vor einem Unternehmenskauf bzw. -verkauf (Vorverkaufsphase) und der damit ver-bundenen M&A-Transaktion befinden sich Käufer, nachfolgend Prinzipal und der Ver- käufer, nachfolgend Agent nicht auf dem gleichen Informationslevel. Es existieren In- formationsasymmetrien.²⁵ Dem Prinzipal fehlen notwendige Informationen über das zu erwerbende Unternehmen, um so mögliche Chancen und Risiken, die mit einer Transak- tion einhergehen, bewerten zu können und somit einen für ihn realistischen Kaufpreis darzustellen.²⁶ Sein Ziel ist es, möglichst viele Informationen zu sammeln bzw. auszu- werten und einen geringen Kaufpreis zu zahlen.²⁷ Der Agent hingegen ist im Besitz aller für den Prinzipal notwendigen Informationen und ist sich darüber im Klaren, in wel-chem Zustand sich sein Unternehmen befindet.²⁸ Sein Ziel ist es zum einen, dem Prinzi- pal so wenig unternehmensspezifische Informationen wie möglich zugänglich zu ma-chen und zum anderen einen hohen Verkaufspreis zu erzielen.²⁹ Prinzipal und Agent versuchen in gleichem Maße bei M&A-Transaktionen ihren Nutzen zu maximieren, trotz bestehender Zielkonflikte.³⁰

Die Reduzierung von Informationsasymmetrien mit Hilfe einer Kosten-Nutzen-Abwägung ist eine Möglichkeit der Kompromissfindung für Prinzipal und Agent. Hierbei ist es jedoch von besonderer Bedeutung, dass die Kosten beider Beteiligten den Nutzen nicht übersteigen. Die nachfolgende Ausführung wird diese Problematik der Prinzipal-Agent-Theorie noch einmal aufgreifen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Prinzipal-Agent-Beziehung³¹

3. Analyse des M&A-Prozesses

3.1. Die drei Phasen des M&A-Prozesses

Der Prozess einer M&A-Transaktion lässt sich in drei Phasen einteilen: Die Pre Merger, Merger und Post Merger Phase.³²

In der Pre Merger Phase hat das Käuferunternehmen insbesondere zwei große Aufgaben zu bewältigen. Neben der Ist-Analyse des eigenen Unternehmens und der Strategiefor- mulierung muss das Unternehmen einen geeigneten Transaktionspartner suchen. Bevor die Strategie formuliert wird, klärt das Unternehmen die Notwendigkeit eines externen Wachstums über eine M&A-Transaktion.³³ Entscheidet sich das Unternehmen für die Transaktion werden detaillierte Ziele festgelegt und externe Faktoren sowie Umweltbe- dingungen geprüft.³⁴

[...]

¹ Vgl. Picot 2012, S. 2

² Vgl. Smuda 2012, S. 1

³ Vgl. Balz 2007, S. 17

⁴ Vgl. Smuda 2012, S. 1

⁵ Vgl. Walker, 2012, S. 1

⁶ Vgl. Spill 2007.

⁷ Vgl. Müller-Stewens et al. 1999, S. 1.

⁸ Vgl. Macharzina/ Wolf 2012, S. 530.

⁹ Vgl. ebenda.

¹⁰ Vgl. Wöhe/ Döhring 2010, S. 404.

¹¹ Vgl. Müller-Stewens et al. 1999, S. 1.

¹² Vgl. Jones 1998, S. 64.

¹³ Vgl. Meckl/Lucks 2002, S. 25.

¹⁴ Vgl. Wirtz 2012, S. 19

¹⁵ Vgl. Trautwein 1990, S. 284

¹⁶ Vgl. Trautwein 1990, S. 283

¹⁷ Vgl. Vogel 2002, S. 32-33; Gerpott 1993, S.63.

¹⁸ Vgl. Lechner 2007, S. 29.

¹⁹ Vgl. Spill 2007.

²⁰ Vgl. Gerpott 1993, S. 63.

²¹ Vgl. Reissner 1994.

²² Vgl. Gerpott 1993, S.64.

²³ Vgl. Bressmer et al. 1989, S. 20.

²⁴ Vgl. ebenda, S. 30.

²⁵ Vgl. Berens/Strauch 2008, S. 5.

²⁶ Vgl. Picot 2012, S. 166.

²⁷ Vgl. Faller 2006, S. 49.

²⁸ Vgl. Trützschler/Hues 2011, S. 808.

²⁹ Vgl. Faller 2006, S. 49.

³⁰ Vgl. ebenda, S. 49.

³¹ In Anlehnung an: ebenda, S. 52

³² Vgl. Meckl 2006, S. 408-413

³³ Vgl. Lucks/ Meckl 2002, S.74.

³⁴ Vgl. Hornung 1998, S. 48