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Der Traktoren Konzern. Eine Unternehmensplanung

Projektarbeit 2016 24 Seiten

Jura - Sonstiges

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Einleitung

1. Entscheidungsfindung
1.1. Konzept
1.2. Organigramm
1.3. Gläubigerschutz
1.4. Anlegerschutz
1.5. Entscheidungsgründe

2. Konzerngründung: Teutoburger Traktorenfabrik AG
2.1. Abhängigkeit
2.2. Mehrheitsbeteiligung
2.3. Unternehmensverträge
2.4. Zustimmung

3. Gründung Tochtergesellschaften: Teutoburger Renntraktoren GmbH und Teutoburger Landmaschinen GmbH
3.1. Ausgliederung
3.2. Spaltungsvertrag/ -plan
3.3. Spaltungsbericht und -prüfung
3.4. Zustimmungsbeschlüsse
3.5. Vinkulierung
3.6. Anmeldung

4. Fazit

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Organigramm, eigene Darstellung

Einleitung

Unsere Kanzlei wurde von der Teutoburger Traktorenfabrik AG beauf- tragt, ein juristisches Konzept zu entwickeln um die Unternehmenspla- nung umzusetzen. Die Teutoburger Traktorenfabrik AG befasst sich mit der Herstellung von Landmaschinen. Neben der Produktion von Landma- schinen, befasst sich das Unternehmen mit der Produktion eines gelände- gängigen Fahrzeuges, welches die Antriebstechnik eines Traktors mit dem Erscheinungsbild eines Sportwagens verbindet. Das Gesamtunter- nehmen soll seitens des Vorstandes nun so ausgerichtet werden, dass die Unternehmensbereiche getrennt voneinander weiterentwickelt werden können. Die Verwaltung, sowie die Produktion der Fertigungsteile sollen innerhalb der bestehenden AG verbleiben. Die Montage und der Vertrieb sowohl der Landmaschinen als auch der Renntraktoren sollen über Toch- tergesellschaften ausgegründet werden. Dabei ist es dem Vorstand wich- tig, dass er auch weiterhin eine wirksame Kontrolle über die ausgegrün- deten Unternehmen ausüben kann.

In der langfristigen Unternehmensplanung geht der Vorstand davon aus, dass in der Tochtergesellschaft „Renntraktor“ externe Investoren einge- bunden werden können. Dabei ist es dem Vorstand bewusst, dass er nur noch marktgerechte Preise für die Zulieferung der Fertigungsteile in An- satz bringen kann. Der Ausgleich soll hinsichtlich des Verkaufs der Ferti- gungsteile für die Produktion der Landmaschinen erreicht werden. Für diese langfristige Planung sollen nun die Voraussetzungen geschaffen werden.

Die Teutoburger Traktorenfabrik AG ist börsennotiert im Sinne des Ak- tienrechts, unterliegt jedoch nicht der Mitbestimmung und verfügt über keinen Betriebsrat. Das Grundkapital beträgt 1 Mio. Euro und ist in 1 Mio. Stückaktien eingeteilt. Es existiert 1 Vorstand und 3 Aufsichtsräte. Die Aktien sind aufgeteilt in 3 Großaktionäre. Aktionär A hält 40.000 Ak- tien, Aktionär B 300.000 und Aktionär C 260.000 Aktien. Die restlichen 400.000 Aktien befinden sich in Streubesitz. Die AG beschäftigt derzeit 40 Mitarbeiter. 20 sind in der Verwaltung und der Produktion der Fertigungsteile beschäftigt. Jeweils 10 Mitarbeiter arbeiten an der Montage und dem Vertrieb der Landmaschinen und des Renntraktors.

1. Entscheidungsfindung

Die Vorgaben des Vorstands hinsichtlich der langfristigen Unternehmens- planung bildeten die Ausgangslage unseres Konzepts. Unser Ziel war da- her, einerseits die Ausgliederung der beiden Unternehmensteile „Land- maschinen“ und Renntraktor“ und andererseits gleichzeitig die Leitung und die Verwaltung innerhalb der Teutoburger Traktorenfabrik AG zu be- lassen. Dabei berücksichtigten wir den Wunsch des Vorstands, Investoren für den „Renntraktor“ zu einem späteren Zeitpunkt generieren zu können. Diese Überlegungen und langfristigen Unternehmensplanungen münde- ten in folgendem Konzept.

1.1 Konzept

Die Teutoburger Traktorenfabrik AG bildet die Muttergesellschaft. Ihr obliegt die Leitung des Konzerns. Des Weiteren befasst die Muttergesell- schaft sich mit den Aufgaben der Verwaltung sowie der Produktion der Fertigungsteile.

Der Unternehmensbereich „Landmaschinen“ wird aus der Teutoburger Traktorenfabrik AG ausgegliedert im Sinne des UmwG. Dieser Bereich mündet in einer neuzugründenden GmbH. Die „Teutoburger Landma- schinen GmbH“ wird mit den Aufgaben der Montage und des Vertriebs der Landmaschinen betraut. Die GmbH ist zwar in sich eigenständig, die Leitung des Unternehmens wird allerdings der Muttergesellschaft unter- worfen.

Der „Renntraktor“ wird ebenfalls im Sinne des UmwG ausgegliedert. Die neu gegründete Tochtergesellschaft „Teutoburger Renntraktoren GmbH“ befasst sich mit der Montage und dem Vertrieb des Renntraktors. Auch diese Tochtergesellschaft ist in sich eigenständig, Ihre Leitung wird ebenfalls der Muttergesellschaft unterworfen.

Durch dieses Konzept bleibt die Muttergesellschaft in leitender Funktion über die Tochtergesellschaften. Die Verwaltung wird über die Muttergesellschaft durchgeführt ebenso die Produktion der Fertigungsteile. Die Tochtergesellschaften wiederum können sich getrennt und unabhängig voneinander weiterentwickeln. Die Voraussetzungen zur Aufnahme von Investoren ist mit diesem Konzept möglich.

Folgendes Organigramm verdeutlicht unser Konzept.

1.2 Organigramm

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Organigramm Konzern, eigene Darstellung

Das Organigramm zeigt nochmal die konzeptionelle Struktur des Kon- zerns. An der Konzernspitze steht die Teutoburger Traktorenfabrik AG. Die AG wird durch die Organe des Vorstands und des Aufsichtsrats ge- führt. Die Aufgaben der AG beinhalten neben der Konzernleitung, die Verwaltung des Konzerns sowie die Montage der Fertigungsteile. Die Teutoburger Renntraktoren GmbH wird durch den Gesellschafter ge- führt. Die Aufgaben bestehen hauptsächlich aus der Montage und dem Vertrieb des Renntraktors. Die GmbH kann eigenständig die Entwicklung des Renntraktors vorantreiben. Geleitet wird die GmbH durch die Mut- tergesellschaft.

Die Teutoburger Landmaschinen GmbH wird ebenfalls vertreten durch den Gesellschafter. Hauptaufgaben sind die Montage und der Vertrieb der Landmaschinen. Eine Forcierung der Entwicklung von Landmaschinen kann so eigenständig bewältigt werden. Die GmbH ist der Muttergesellschaft unterworfen und wird durch diese geleitet. Das Umwandlungsgesetz definiert bestimmte Schutzprinzipien.

1.3 Gläubigerschutz

1 Der Gläubigerschutz beinhaltet das Recht der Gläubiger, eine Sicher- heitsleistung nach § 22 UmwG i. V. m. § 125 UmwG zu verlangen. Die Gläubiger müssen binnen sechs Monaten nach dem Tag der Eintragung der Spaltung, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Ihnen ist Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Das Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaub- haft machen, dass durch die Spaltung die Erfüllung ihrer Forderung ge- fährdet wird. Die Gläubiger sind bei der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Nach § 133 UmwG haften die an der Spal- tung beteiligten Rechtsträger für die Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründet wor- den sind, gesamtschuldnerisch. Der Gläubigerschutz wird abgesichert durch eine Ersatzpflicht bei umwandlungsbedingter Schadensverursa- chung durch einen Verwaltungsträger nach § 25 UmwG i. V. m. § 125 UmwG.

1.4 Anlegerschutz

2 Zum Schutz der Anleger müssen die Anteilseigner der Umwandlung mit mindestens einer Dreiviertelmehrheit zustimmen. Informationsrechte ge- mäß § 13 (2) UmwG untermauern den Anlegerschutz. Nach § 127 UmwG haben die Vertretungsorgane einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Spaltung, der Vertrag oder sein Entwurf im Einzelnen und bei Aufspaltung und Abspaltung insbesondere das Um- tauschverhältnis der Anteile oder die Angaben über die Mitgliedschaften bei den übernehmenden Rechtsträgern, der Maßstab für ihre Aufteilung sowie die Höhe einer anzubietenden Barabfindung rechtlich und wirt- schaftlich erläutert und begründet werden (Spaltungsbericht). Der An- teilswert unterliegt einer Sachverständigenprüfung. Der Anteilswert oder eine Barabfindung können im Spruchverfahren überprüft werden, sofern das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen wurde. Die An- leger haben unter Umständen das Recht gegen den Umwandlungsbe- schluss Anfechtungsklage zu erheben. Inhabern von Sonderrechten müs- sen gleichwertige Rechte am übernehmenden Rechtsträger gewährt wer- den § 23 i. V. m. § 125 UmwG.

Des Weiteren bietet das Umwandlungsgesetz noch einen Arbeitnehmerschutz auf den nicht näher eingegangen wird.

1.5 Entscheidungsgründe

Die GmbH als Zielrechtsträger der Tochtergesellschaften bieten ein ho- hes Maß an wirtschaftlicher Eigendynamik, da klare Führungs- und Leis- tungsstrukturen gesetzlich angelegt sind. Eine flexible und effiziente Ge- schäftsführung ist aufgrund der geringen Zahl der Vertretungs- und Handlungsorgane gegeben, da lediglich 2 Geschäftsführer eingestellt werden sollen. Das Risiko der Gesellschafter, im vorliegenden Fall der Teutoburger Traktorenfabrik AG, ist gering, da die Haftung auf das GmbH-Vermögen beschränkt ist. Eine Kapitalerhöhung ist relativ einfach zu gestalten. Diese Aspekte spielten bei der Entscheidungsfindung, unter Beachtung der Vorgaben unseres Mandanten eine gewichtige Rolle.

2. Konzerngründung: Teutoburger Traktorenfabrik AG

Ein Konzern gemäß §18 (1) AktG, entsteht durch die Zusammenfassung mehrerer, rechtlich selbständiger Unternehmen unter einer einheitlichen Leitung. Unser Konzept sieht eine Gründung eines Unterordnungskon- zerns nach §18 (1) S. 1 AktG vor. Dies setzt voraus, dass die Teutobur- ger Landmaschinen GmbH und die Teutoburger Renntraktoren GmbH gemäß der §§15, 17 AktG verbunden sind. Die Teutoburger Traktoren- fabrik AG gilt als herrschendes Unternehmen, da es auf beide Tochterge- sellschaften unmittelbar und mittelbaren beherrschenden Einfluss neh- men kann. Um diesen Einfluss herzustellen, wird die AG als Gesellschaf- ter der beiden GmbH`s eingesetzt. Die Tochtergesellschaften sind von der Teutoburger Traktorenfabrik AG abhängig und sind der einheitlichen Leitung der AG unterstellt. Die einheitliche Leitung konstituiert den Konzern und kennzeichnet diesen.3

2.1 Abhängigkeit

Die Teutoburger Traktorenfabrik AG hat aufgrund der Konzernverwal- tung und der Konzernleitung die Möglichkeit, jeder Zeit unmittelbar und mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Teutoburger Landmaschinen GmbH und die Teutoburger Renntraktoren GmbH zu nehmen. Demnach ist die Abhängigkeit nach § 17 (1) AktG anzunehmen. Die Abhängigkeit der Tochtergesellschaften wird zu dem dadurch gekennzeichnet, dass die Tochtergesellschaften mit Konsequenzen rechnen müssen, wenn diese in Fragen der Personal-, Geschäfts- und Unternehmenspolitik nicht dem Willen der Muttergesellschaft Folge leisten. Nach § 17 Abs. 2 AktG be- ruht die Einflussmöglichkeit eines Unternehmens auf eine andere Gesellschaft auf einer Mehrheitsbeteiligung des herrschenden Unternehmens. Unternehmensverträge bekräftigen die beherrschende Funktion der Muttergesellschaft gegenüber der Tochtergesellschaften.

2.2 Mehrheitsbeteiligung

Die Mehrheitsbeteiligung, geregelt in § 16 (1) AktG, liegt dann vor, wenn einem Unternehmen die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbständi- gen anderen Unternehmens gehört oder ihm die Mehrheit der Stimm- rechte zusteht. Die Mehrheitsbeteiligung aufgrund der Stimmrechte liegt vor, wenn einem Gesellschafter wenigstens eine Stimme mehr als die Hälfte der Gesamtzahl der zu berücksichtigenden Stimmen zusteht. Eine bloße Hauptversammlungsmehrheit genügt hierbei nicht. Die Teutoburger Traktorenfabrik AG hält als Gesellschafter der Tochter- gesellschaften jeweils 75 Prozent der Anteile der Teutoburger Landma- schinen GmbH und der Teutoburger Renntraktoren GmbH. Die übrigen 25 Prozent verbleiben im Besitz der Tochtergesellschaften.

[...]


1 Vgl. Mülbert 2009

2 Vgl. Mülbert 2009

3 Vgl. Emmerich, 2013

Details

Seiten
24
Jahr
2016
ISBN (eBook)
9783668305489
ISBN (Buch)
9783668305496
Dateigröße
455 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v340722
Institution / Hochschule
Europäische Fernhochschule Hamburg
Note
2,4
Schlagworte
Unternehmensrecht Traktor Konzern Unternehmensplanung

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Titel: Der Traktoren Konzern. Eine Unternehmensplanung