Lade Inhalt...

Going Private mittelständischer Unternehmen

Essay 2020 10 Seiten

BWL - Sonstiges

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung

2. Definitionen
2.1 Going Private
2.2 Mittelständische Unternehmen

3. Möglichkeiten des Going Private
3.1 Reguläres Delisting
3.2 Kaltes Delisting
3.2.1 Verschmelzung
3.2.2 Formwechsel
3.2.3 Eingliederung
3.2.4 Übertragende Auflösung
3.2.5 Squeeze-out

4. Motive für das Going Private

5. Fazit

6. Literaturverzeichnis

7. Ehrenwörtliche Erklärung

Abkürzungsverzeichnis

SEC: United States Securities and Exchange Commission

IfM: Institut für Mittelstandsforschung

IPO: Initial Public Offering

1. Einleitung

Das Going Private stellt den gegenläufigen Prozess zum Börsengang dar und erfreut sich immer höherer Beliebtheit. So konnte man besonders in Dänemark zwischen 2016 und 2018 den Trend beobachten, dass bedeutend mehr börsennotierte Gesellschaften sich von der Börse zurückzogen, als dass neue zugelassen wurden1.

Ziel des Scientific Essays ist es , Definitionen für das Going Private und für mittelständische Unternehmen zu liefern, Möglichkeiten für den Going Private-Prozess vorzustellen und darüber hinaus Motive zu präsentieren, warum sich Unternehmen von der Börse zurückziehen wollen.

Bei der Bearbeitung des Scientific Essays wird hauptsächlich auf Literaturrecherchen zurückgegriffen. Im 2. Kapitel werden Definitionen zu Going Private und mittelständischen Unternehmen geliefert. Das 3. Kapitel behandelt die Möglichkeiten für das Going Private und im 4. Kapitel werden die Motive dafür vorgestellt. Im letzten Kapitel folgt dann das Fazit.

2. Definitionen

2.1 Going Private

Für das Going Private existiert keine einheitliche Definition. Dietmar Ernst liefert eine mögliche Definition und sieht im Going Private-Prozess die „Überführung einer börsennotierten Aktiengesellschaft in ein „privates“, nicht an Aktienmärkten gehandeltes Unternehmen“2. Nach der SEC, also der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde, erfolgt das Going Private dann, wenn die Anzahl der Stakeholder auf unter 300 reduziert wird und das betroffene Unternehmen keine Berichte mehr an die Behörde überreichen muss3. Beide Definitionen finden eine Gemeinsamkeit in der Verringerung der Anteilseigner und folglich in der eingeschränkten öffentlichen Zugänglichkeit. Leitet man die Definition von Dietmar Ernst ab, so kann man zum Schluss kommen, dass das Going Private ebenfalls mit dem Wegfall der Publizitätspflichten verbunden ist, was eine weitere Gemeinsamkeit der Definitionen darstellt.

2.2 Mittelständische Unternehmen

Ein mittelständisches Unternehmen wird vom IfM vor allem durch bestimmte Unternehmenskennzahlen definiert. So hat ein mittleres Unternehmen bis zu 249 Beschäftigte und 50 Millionen € Umsatz pro Jahr oder die jährliche Bilanzsumme des Unternehmens überschreitet keine 43 Millionen €4.

3. Möglichkeiten des Going Private

Das Going Private kann nicht nur durch das reguläre Delisting erfolgen, sondern auch durch alternative Formen5.

3.1 Reguläres Delisting

Das reguläre Delisting wurde im Rahmen des Dritten Finanzmarktförderungsgesetzes am 01.04.1998 offiziell eingeführt. Seitdem sind börslich gelistete Unternehmen, welche am kompletten Rückzug von der Börse interessiert sind, in der Lage, um die Aufhebung der Börsennotierung zu beantragen6. Dabei werden jedoch nicht nur die Interessen des antragstellenden Emittenten, sondern auch im besonderen Maße die der Anleger berücksichtigt. Folglich ist es möglich, dass im Rahmen des Schutzes der externen Anteilseigner der Antrag abgelehnt wird7.

Das reguläre Delisting kann v.a. dann erfolgen, wenn alle Anteilseigner vom Rückkauf der Anteile überzeugt werden können oder der Handel an einer anderen Börse fortgeführt wird8. Da gerade der erste Punkt realistisch gesehen nicht – oder nur zu völlig überzogenen Konditionen – durchgeführt werden kann, gibt es die Möglichkeit, um den Anteilseignern eine Entschädigung zu bezahlen, welche u.U. über dem Börsenkurs liegen kann9. Neben der vollständigen Entschädigung muss den Anteilseignern das Recht zugesprochen werden, um im Rahmen einer gerichtlichen Überprüfung die Angemessenheit der Entschädigung zu prüfen10.

3.2 Kaltes Delisting

Neben dem regulären Delisting existieren weitere Formen, die zum Ausscheiden der Gesellschaft von der Börse führen. Diese Formen wurden vor allem vor der Schaffung des regulären Delistings verwendet, erfreuen sich jedoch noch immer hoher Beliebtheit.

3.2.1 Verschmelzung

Die Verschmelzung stellt einen Prozess dar, bei dem die börsennotierte Gesellschaft mit einem nicht börsennotierten Unternehmen verschmolzen wird und auf diese Weise ein Delisting erzwungen wird. Bei der Verschmelzung kommen Rechtsformen wie die nicht gelistete AG, KgaA, GmbH oder eine Personengesellschaft als Zielgesellschaft in Betracht11. Im Rahmen der Verschmelzung muss den Aktionären, die Anteile am verschmolzenen Unternehmen hielten, Anteile der aufnehmenden Gesellschaft zugestanden werden und darüber hinaus ein Barabfindungsangebot unterbreitet werden.12

3.2.2 Formwechsel

Wechselt man die Rechtsform eines Unternehmens zu einer, im Rahmen derer keine Unternehmensanteile an der Börse gehandelt werden können, so führt der Vorgang ebenfalls zu einem automatischen Delisting, für das es keine Ermessensentscheidung seitens der Zulassungsstellen bedarf. Mögliche Formen wären die GmbH, eine Personengesellschaft oder diverse Mischformen13. Der Formwechsel sorgt dafür, dass die Anteile der Aktionäre im gleichen Maße übertragen werden oder – sofern das Interesse daran nicht gegeben ist – eine Barabfindung ausgezahlt wird14.

3.2.3 Eingliederung

Die Eingliederung ist vergleichbar mit der Verschmelzung, unterscheidet sich jedoch darin, dass die aufzunehmende Gesellschaft ebenfalls eine AG sein muss, die ihren Sitz im Inland hat15. Beachtet werden muss auch, dass die eingegliederte Gesellschaft ihre rechtliche Selbstständigkeit bewahrt16. Das Delisting erfolgt, da die Unternehmensanteile vom Mehrheitsgesellschafter vollständig übernommen werden müssen. Werden die Anteile nicht erneut in den Handel gebracht, so entfällt die Börsenzulassung17.

Die Übernahme der Anteile von externen Aktionären wird mit einer Abfindung oder einem Barabfindungsangebot abgegolten18.

3.2.4 Übertragende Auflösung

Bei der übertragenden Auflösung wird das gesamte Vermögen auf bspw. eine Tochtergesellschaft übertragen, das Unternehmen so liquidiert und anschließend aufgelöst und abgewickelt19. Die Aktionäre verlieren auf diese Weise die Beteiligung am Unternehmen und werden auf Basis der vorhandenen Anteile prozentual an dem Erlös beteiligt. Den Aktionären steht auf diese Weise nicht das Recht zu, um eine Beteiligung am erwerbenden Rechtsträger zu fordern oder in der aufgelösten Gesellschaft zu verbleiben20. Vorteilhaft für die Gesellschaft, die am Going Private interessiert ist, ist, dass keine konkreten Abfindungsregelungen existieren und der Prozess so in der Regel günstiger ausfällt, da beide Unternehmen meist im Besitz eines Mehrheitsaktionärs sind und dieser kein großes Interesse daran hat, um die aufzulösende AG zu einem hohen Preis zu veräußern21.

3.2.5 Squeeze-out

Der Squeeze-out-Prozess wurde erstmals 2002 im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz verankert und bietet seither den Mehrheitsaktionären die Möglichkeit, um Minderheitsaktionäre „gegen Gewährung einer angemessene Barabfindung aus der AG auszuschließen“22, wenn mindestens 95 Prozent der Anteile gehalten werden. Das Delisting erfolgt jedoch nicht sofort automatisch. Erst wenn kein Handel mit den Anteilen mehr betrieben wird, entfällt die Börsenzulassung23.

4. Motive für das Going Private

Die Entscheidung für das Delisting kann mit unterschiedlichsten externen Faktoren zusammenhängen, auf die ein Unternehmen keinen direkten Einfluss nehmen kann oder durch veränderte wirtschaftliche, strukturelle oder strategische interne Bedingungen. Besonders im Vordergrund stehen die laufenden Kosten für ein börsennotiertes Unternehmen. So müssen u.a. Hauptversammlungen durchgeführt werden, die Erfüllung der Zulassungspflichten überwacht werden und Mitarbeiter eingestellt werden, die die börsenfähige Unternehmensorganisation aufrechterhalten24. Die steigende Komplexität durch „verschärfte aktienrechtliche Vorgaben“25 zwingt ebenfalls mittelständische Unternehmen, welche über keine gewaltigen finanziellen Spielräume verfügen, zum Rückzug von der Börse. Nicht zu vernachlässigen sind mögliche verpasste Ziele, deren Erfüllung mit dem IPO erreicht werden sollten26 und das geringe Interesse am Handel der Anteile an der Börse, wodurch der Kurs häufig zufällig gebildet wird und den wahren Wert des Unternehmens nicht adäquat darstellt27. In den durchgeführten Befragungen wird die Reduzierung der Publizitätspflichten ebenfalls häufig als Grund für das Going Private genannt, da den Konkurrenten auf diese Weise leicht zugängliche Informationen bereitgestellt werden, wodurch das börsennotierte Unternehmen einen Wettbewerbsnachteil erleidet28. Zuletzt möchten sich vor allem Unternehmen, welche an der Börse einen niedrigen Wert haben, sich durch das Going Private vor einer feindlichen Übernahme schützen29 und unter Umständen durch Steueroptimierungen auf eine andere Weise besteuert werden30.

5. Fazit

Die vorher festgemachten Ziele des Scientific Essays konnten erfüllt werden. So konnten im Rahmen dieser Arbeit mögliche Definitionen zum Going Private und mittelständischen Unternehmen geliefert werden. Ebenfalls konnten sowohl die Möglichkeiten, als auch die Motive für das Delisting präsentiert werden.

Das Scientific Essay konnte keine neuen wissenschaftlichen Erkenntnisse liefern und das Thema „Going Private mittelständischer Unternehmen“ bedarf weiterer Forschung, da sich immer mehr Unternehmen von der Börse zurückziehen und die Vielfalt der Literatur nicht besonders ausgeprägt ist. Mögliche Forschungsfelder wären die Herausarbeitung einer einheitlichen Definition für das Going Private oder eine langzeitig angelegte Studie über die Entwicklung von Unternehmen nach dem erfolgten Delisting.

[...]


1 Vgl. https://www.statista.com/statistics/1052170/new-listings-and-delistings-at-the-stock-market-in-denmark/

2 Ernst (2011), S. 309

3 Vgl. https://www.sec.gov/fast-answers/answersgoprivhtm.html

4 Vgl. https://www.ifm-bonn.org/definitionen/kmu-definition-der-eu-kommission/

5 Vgl. Eisele (2006), S. 7

6 Vgl. Eisele (2006), S. 7

7 Vgl. Eisele (2006), S. 9

8 Vgl. Eisele (2006), S. 11

9 Vgl. Eisele (2006), S. 11

10 Vgl. Eisele (2006), S. 11

11 Vgl. Eisele (2006), S. 13

12 Vgl. Eisele (2006), S. 14

13 Vgl. Eisele (2006), S. 14

14 Vgl. Eisele (2006), S. 15

15 Vgl. Eisele (2006), S. 15

16 Vgl. Eisele (2006), S. 16

17 Vgl. Eisele (2006), S. 16

18 Vgl. Eisele (2006), S. 17

19 Vgl. Eisele (2006), S. 17

20 Vgl. Eisele (2006), S. 17

21 Vgl. Eisele (2006), S. 18

22 Eisele (2006), S. 18

23 Vgl. Eisele (2006), S. 19

24 Vgl. Pfüller (2019), S. 527

25 Nase, Opitz (2015), S. 6

26 Vgl. Eisele, Walter (2006), S. 7

27 Vgl. Eisele, Walter (2006), S. 10

28 Vgl. Eisele, Walter (2006), S. 14

29 Vgl. Eisele, Walter (2006), S. 18

30 Vgl. Eisele, Walter (2006), S. 19

Details

Seiten
10
Jahr
2020
ISBN (eBook)
9783346213143
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v915670
Institution / Hochschule
FOM Hochschule für Oekonomie & Management gemeinnützige GmbH, Düsseldorf früher Fachhochschule
Note
1,7
Schlagworte
IPO Underpricing Delisting Going Private Börsengang Bank Scientific Essay

Autor

Zurück

Titel: Going Private mittelständischer Unternehmen